7 Overordnede høringsinnspill

7.1 Høringsinstansenes syn

I høringen kom det enkelte mer overordnede innspill fra høringsinstansene. Disse omtales i dette kapittelet. Høringsinnspillene som gjelder de konkrete lovforslagene er gjengitt i de påfølgende temakapitlene, og er kommentert under departementets vurderinger.

Behovet for nye lover og de to lovforslagene

Den Norske Advokatforening (Advokatforeningen) skriver at de overordnet støtter at enhetsregisterloven og foretaksregisterloven fornyes. Den norske Revisorforening (Revisorforeningen) og Finans Norge støtter forslaget om nye lover og forskrifter for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, som er tilpasset dagens behov. Frivillighet Norge støtter formålet med endringene om å oppdatere lovene til dagens samfunn, gjøre regelverket mer brukervennlig og legge til rette for digitale løsninger.

Lotteri- og stiftelsestilsynet (Stiftelsestilsynet) skriver at «[d]et generelle inntrykket er at departementet har gjort ein god jobb med å oppdatere, modernisere og gjere regelverka meir oversiktlege». Stiftelsestilsynet skriver også:

«Det er viktig at dei nye lovene og forskriftene er utforma med eit klarare språk, at det er ei tydeleg målsetjing at like tilfelle bør regulerast likt med mindre særeigne forhold tilseier ulik regulering – og for tilknyta register, samt at det no kjem avklaringar på område som tidlegare har vore uklarte. Dette vil bidra til enklare, meir effektive og føreseielege prosesser for både dei som skal registrerast og for registerførar. Det at forslaga legg til rette for auka bruk av digitale løysingar er viktig, då det vil føre til meir effektiv bruk av aktørane sine ressursar.»

Regnskap Norge skriver at de hovedsakelig er positive til fornyede lover og forskrifter for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. For øvrig ser Regnskap Norge behovet for at tilpasningene til moderne teknologi skjer gjennom en helhetlig regelverksfornyelse. Regnskap Norge skriver at det samtidig er viktig med et tilstrekkelig fokus på de mulige nedsidene.

Skattedirektoratet støtter hovedtrekkene i høringsnotatet. Skattedirektoratet mener det er avgjørende at endringene sikrer høy datakvalitet og legger til rette for effektiv deling av informasjon mellom ulike offentlige myndigheter. Dette vil ifølge Skattedirektoratet kunne forbedre samordningen og bruken av data på tvers av etater, noe som igjen vil styrke kvaliteten på offentlige tjenester og bidra til bedre beslutningsgrunnlag.

SMB Norge er positive til at «lovverket rundt Enhetsregisteret og Foretaksregisteret skal bli oversiktlig og ryddigere». SMB Norge skriver også:

«All den tid nye lover og forskrifter ikke vil få noen nye konsekvenser for næringsdrivende, vil et tydeligere og mindre lovverk være fornuftig. Dette kan også trolig medføre at færre næringsdrivende får straff eller tvangsmulkt som resultat av utydelig lovverk.»

Lovstruktur og lovspråk

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) skriver at for næringsdrivende er forskjellen mellom Enhetsregisteret og Foretaksregisteret neppe særlig fremtredende. For denne målgruppen antar NHO at det hadde vært minst like hensiktsmessig med én felles lov for de to registrene. NHO viser til at det flere steder i høringsnotatet er sagt at lovene bør være forståelige for de som skal bruke dem, for eksempel bedrifter og foreninger. NHO antar at disse lovbrukerne primært vil være avhengige av veiledning fra registerføreren. NHO skriver at veiledning ikke minst vil være viktig i forkant av registreringer, slik at de som skal registrere opplysninger på forhånd vet hvilke opplysninger og dokumentasjon de må ha skaffet før registreringen kan starte.

Regnskap Norge uttaler at det til en viss grad er en utfordring at nåværende enhetsregisterlov og foretaksregisterlov har ulik systematikk. Dette har ifølge Regnskap Norge bidratt til å gjøre det mer krevende å orientere seg i disse regelverkene. Regnskap Norge skriver at en overordnet lik struktur bygd så langt det lar seg gjøre over samme inndeling av paragrafer og overskrifter, vil gjøre det lettere å manøvrere i regelverket og finne frem til relevant informasjon for den enkelte sak. Regnskap Norge skriver at det i et forenklingsperspektiv hadde det vært interessant om høringen også inneholdt noen refleksjoner om en eventuell samordning til én felles lov og én felles forskrift, men at de ikke ser at dette er nærmere vurdert eller drøftet av departementet.

Rohči veilag krever at samisk og norsk må være fullt ut likestilte språk i de nye lovene med tilhørende forskrifter.

Språkrådet viser til omtalen i høringsnotatet kapittel 5 Lovstruktur og lovspråk og skriver at de har vurdert teksten i lovforslagene. Språkrådet skriver blant annet:

«Språkrådet bemerker at det er gjort et godt arbeid med strukturen og paragrafoverskriftene i lovforslagene. Tekstene er lett å finne fram i. Dette er helt i tråd med føringene i høringsnotatet.

Det er særlig viktig at bestemmelser i registerlovene som retter seg mot enheter og foretak (f.eks. bestemmelser om meldinger og opplysninger til registrene), blir utformet slik at de er lette å forstå og dermed etterleve. Her har tekstene etter Språkrådets mening et klart forbedringspotensial. Språket er stedvis unødig omstendelig, abstrakt og komplisert. I flere tilfeller er det formuleringen, ikke regelen, som gjør det vanskelig å forstå innholdet.»

Språkrådet skriver at deres mangeårige erfaring med kvalitetssikring av lovtekster viser at rommet for språklige endringer i slike tekster er ganske stort. Språkrådet fortsetter:

«Ethvert innhold kan som oftest uttrykkes på flere måter, og det er ingen grunn til å velge den vanskeligste dersom det finnes en enklere som er juridisk forsvarlig og like dekkende. Som regel er det fullt mulig å finne løsninger som både er forståelige, faglig holdbare og språklig gode. De beste løsningene blir til gjennom tverrfaglig samarbeid mellom jurister og filologer.

Språkrådet oppfordrer departementet til å sette av nok tid til å korrigere og kvalitetssikre lovtekstene språklig etter høringsrunden.»

Enhetsregisterets og Foretaksregisterets kontrollfunksjon

Flere høringsinstanser kom med overordnede innspill knyttet til Enhetsregisterets og Foretaksregisterets kontrollfunksjon og hvilken rolle disse registrene bør ha i arbeidet med å motvirke økonomisk kriminalitet.

Finans Norge skriver at både Enhetsregisteret og Foretaksregisteret spiller en viktig rolle for å hindre økonomisk kriminalitet og bidra til et seriøst og velfungerende næringsliv. Finans Norge viser til at i dagens digitale samfunn har mange tjenester blitt utviklet for å være enkle og effektive. Finans Norge skriver at det er viktig å sørge for at disse tjenestene bygger på sikre systemer med gode kontrollmekanismer. Høy grad av troverdighet til dataene i registrene er ifølge Finans Norge avgjørende for at registrene kan ha tillit hos brukerne i både offentlig og privat sektor. Finans Norge fortsetter:

«Dagens registre er i stor grad tillitsbaserte med begrensede kontrollfunksjoner. Dette gjør dem sårbare for å bli misbrukt i forbindelse med kriminalitet. Høringsforslaget spesifiserer hvilken informasjon som skal registreres og hvem som er ansvarlig. Kontrollen av dokumentasjonen som skal sendes inn til registrene fremstår imidlertid som begrenset. Dette svekker tilliten til at informasjonen som ligger i registrene er korrekt og kan legges til grunn.»

Finans Norge skriver at flere av deres medlemmer erfarer at kriminelle i økende grad tar kontroll over eller oppretter selskaper for å misbruke dem i forbindelse med blant annet lånefinansiering. Ifølge Finans Norge dreier saker seg også om konkurskriminalitet og arbeidslivskriminalitet, der kriminelle registrerer «stråmenn» som daglig leder og styreleder for å tappe selskapene for kapital og maksimere kredittrammene. Finans Norge skriver at dette i mange tilfeller resulterer i betydelige økonomiske tap. Finans Norge skriver at Enhetsregisteret og Foretaksregisteret ofte fungerer som «inngangsporten» i disse tilfellene.

Finans Norge viser til at flere medier, men også myndighetsorganer, i den senere tid har beskrevet hvordan kriminelle utnytter tillitsbaserte digitale systemer som ikke i tilstrekkelig grad er rigget for å forebygge og avdekke kriminalitet. Finans Norge skriver:

«Kriminelle kan i mange tilfeller benytte uriktig registerinformasjon som ledd i å tilegne seg store beløp gjennom bedragerier overfor både offentlige og private, med svært lav risiko for å bli oppdaget. Uriktige registeropplysninger kan også være grunnlaget for multikriminell virksomhet, som for eksempel arbeidslivskriminalitet.»

Finans Norge mener det er behov for å utrede ytterligere hvordan Enhetsregisteret og Foretaksregisteret bedre kan bidra til å forebygge og avdekke kriminell aktivitet. Etter Finans Norges vurdering er det nødvendig med et strengere kontrollregime med hensyn til den informasjonen som legges inn i registrene.

Finanstilsynet viser til departementets forslag om å tydeliggjøre hvilke forhold Foretaksregisteret skal kontrollere. Forslaget innebærer, etter det Finanstilsynet forstår, at Foretaksregisterets kontrollplikt innsnevres. Finanstilsynet skriver at en slik innsnevring kan føre til økt risiko for økonomisk kriminalitet og svekket tillit til offentlige registre. Finanstilsynet uttaler:

«Økonomisk kriminalitet er et voksende problem i samfunnet. Falske dokumenter og uriktige opplysninger registrert i Foretaksregisteret kan få store konsekvenser på grunn av registerets legitimerende virkning. Finanstilsynet mener det er viktig at kontrollfunksjonen i Foretaksregisteret ikke svekkes. Tvert om taler mye for at registerets kontrollfunksjon burde styrkes. Nye måter å begå økonomisk kriminalitet på har økt i takt med økt digitalisering. Innsnevring av kontrollplikten kan sende feil signal til aktører som vurderer å begå lovbrudd, og kan svekke forebyggingen av økonomisk kriminalitet.

Finanstilsynet er enig i at det ikke er Foretaksregisterets rolle å løse interne konflikter i virksomheter eller vurdere vitneforklaringer. Likevel er det viktig å understreke at en overfladisk dokumentkontroll kan gjøre det enklere for kriminelle aktører å manipulere systemet. Foretaksregisterloven har til formål å sikre korrekt registrering. Dette fordrer at røde flagg følges opp med grundigere undersøkelser, og at dokumenters ekthet etterprøves ved mistanke. Korrekt registrering kan bare oppnås gjennom kontrollaktiviteter som oppdateres i takt med nye måter å manipulere opplysninger på.»

NHO skriver at registerførerens kontroll i hovedsak er en formalkontroll, og at dokumenters ekthet for eksempel ikke undersøkes. NHO skriver at det er viktig at kontrollen går frem av loven. NHO skriver også:

«Samtidig gir de to registrene informasjon til omverdenen som må være så troverdig som mulig. Hvis protokoller som gjelder for eksempel styrevalg gir grunnlag for opplysninger som regelrett er falske, legger det til rette for straffbare handlinger. Det er et paradoks at offentlige registre ikke i større grad hindrer dette. Departementet bør derfor vurdere ordninger som kan heve terskelen for slike falske opplysninger blir registrert. Dette gjelder spesielt for de opplysningene som har legitimasjonsvirkninger.»

Norges Bank skriver at det er viktig for dem at Enhetsregisteret og Foretaksregisteret fungerer på en god måte, har riktig og oppdatert informasjon og at offentlige organer kan få tilgang til denne informasjonen på en hensiktsmessig måte. Norges Bank fremholder at for å sikre riktig informasjon er det viktig at det anvendes gode sikkerhets- og identifikasjonsrutiner med hensyn til hvem som kan registrere og endre informasjon i registrene. Norges Bank skriver at de støtter arbeidet med modernisering av disse registrene.

Regnskap Norge skriver at de i lys av blant annet svindelsaken mot Brønnøysundregistrene som omtalt av NRK i artikkel 28. august 2024, vil understreke viktigheten av gode og virkningsfulle avdempende tiltak i det nye regelverket. Dette gjelder «også rundt Brønnøysundregistrenes mandat, f.eks. avdekkings- og undersøkelsesplikt ut over den rene formalkontrollen». Regnskap Norge skriver at inntrykket deres er at fokuset på regler som forhindrer svindel og økonomisk kriminalitet ikke har vært tilstrekkelig høyt i høringsnotatet. Regnskap Norge uttaler:

«Den refererte svindelsaken fra sommeren 2024 gjelder avdekking av kriminelle som overtar selskaper ved hjelp av falske underskrifter som ikke blir kontrollert. NRK identifiserte i alt tre selskaper som i løpet av noen korte sommeruker hadde blitt overtatt av det som så ut til å være samme kriminelle miljø. Svindelen hadde foregått ved innsending til Brønnøysundregistrene av falske protokoller med forfalskede underskrifter fra fiktive generalforsamlinger. Disse endringsmeldingene var så blitt godkjent, og svindlerne hadde deretter forsøkt å ta opp lån, eller få kreditt med sikkerhet i egenkapital og verdier som lå i selskapene de hadde svindlet til seg.

Regnskap Norge har tidligere i år også pekt på avdekkede tilfeller med innsending av falske årsregnskaper. Selskapene disse svindelsakene gjaldt hadde erstattet flere års tidligere innsendte regnskaper til Brønnøysundregistrene, med nye fiktive og falske regnskaper. Selskapene ga på den måten inntrykk av å være mer økonomisk solide enn realiteten var, og har deretter handlet på kreditt uten å gjøre opp for seg. Selv om dette ikke direkte berører forslaget om ny enhetsregisterlov og foretaksregisterlov, så illustrerer det den omfattende utfordringen som svindelforsøk via ulike registre i Brønnøysund utgjør.»

Revisorforeningen skriver at Enhetsregisteret og Foretaksregisteret etter deres mening har en sentral rolle i førstelinje av bekjempelsen av økonomisk kriminalitet og arbeidslivskriminalitet. For å kunne ivareta denne rollen på en forsvarlig måte, vurderer Revisorforeningen at det er behov for å ha systemer og kontroller som gir tilfredsstillende sikkerhet for at dataene i registrene er korrekte. Revisorforeningen skriver at forslaget ikke går langt nok i å sikre mot feil, forfalskninger og selskapstyveri.

Revisorforeningen skriver at med dagens system og med lovforslagene i høringsnotatet vil det fortsatt være enkelt å urettmessig overta et selskap. Revisorforeningen mener at registrene på ethvert tidspunkt må ta i bruk det som eksisterer av hjelpemidler for å sikre at dataene registreres rettidig og at de er korrekte. Revisorforeningen mener også at lovene ikke går langt nok i å sikre mot feil og forfalskninger av innrapporterte opplysninger etter nyregistrering. Revisorforeningen skriver at systemet i større grad må sikre at innrapporterte endringer bekreftes av personer med virkelige roller i selskapene, og at Brønnøysundregistrenes kontrollansvar må gå lengre enn dagens formalkontroll. Revisorforeningen skriver at Brønnøysundregistrenes praksis med å underrette registrert styreleder ved visse endringer i Foretaksregisteret er bra, men at dette ikke er tilstrekkelig til å håndtere dagens trusselbilde. Revisorforeningen skriver at denne løsningen forutsetter at registrert styreleder mottar informasjonen rettidig og at vedkommende forstår at vedkommende må ta en aktiv rolle hvis dette er misbruk fra noen. Revisorforeningen fortsetter:

«Vi mener at det må gjøres mer for å sikre mot falske registreringer av styremedlemmer og daglig leder, det vi kan kalle selskapstyveri.

I dag er det i praksis altfor enkelt å få registrert falske opplysninger. Vi anser at denne trusselen er i ferd med å bli såpass stor at det kan sette tilliten til hele registersystemet i fare. Dette vil i tilfelle medføre et betydelig effektivitetstap for næringslivet som kommer på toppen av tapene til de som faktisk blir svindlet. Vi vet nå også at en økende del av svindelen gjennomføres av organiserte kriminelle miljøer som i tillegg knyttes til grov voldskriminalitet. Denne kriminaliteten må bekjempes med mange midler, og i dette inngår tiltak som sikrer god kontroll på registerdata i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret.»

Skattedirektoratet viser til at kriminaliteten er i stadig utvikling, og at den også har flyttet seg til digitale plattformer. Skattedirektoratet skriver at organiserte kriminelle er involvert i økonomisk kriminalitet, og utnytter det offentliges tillitsbaserte ordninger. Skattedirektoratet skriver at høy registerkvalitet er et viktig virkemiddel for å forebygge økonomisk kriminalitet. Skattedirektoratet skriver også at registrering av tomme eller fiktive foretak i Enhetsregisteret og i Foretaksregisteret er avgjørende for posisjonering av bedrag av for eksempel Skatteetaten, NAV, UDI eller private aktører. Skattedirektoratet fremholder at virksomheter med dårlig etterlevelseshistorikk påfører flere etater og private aktører et betydelig merarbeid og kostnader. Skattedirektoratet mener det bør vurderes om det kan stilles ytterligere krav før registrering. Etter Skattedirektoratets syn er ikke utviklingen av økonomisk kriminalitet tilstrekkelig hensyntatt i høringsnotatet.

Økonomiske og administrative konsekvenser av forslagene

Regelrådet vurderer at forslaget i høringsnotatet er tilstrekkelig utredet. I punktet «Regelrådets samlede vurdering» i høringssvaret står det:

«Regelrådet mener at problem og mål kommer klart frem i høringsnotatet. Berørt næringsliv er grundig beskrevet og virkningene for næringslivet er utredet. Regelrådet finner det positivt at enkelte nyttevirkninger er tallfestet. Videre er det utredet enkelte alternative tiltak i høringsnotatet. Regelrådet mener imidlertid at departementet også på andre områder kunne utredet og drøftet alternative løsninger. Forutsetninger for en vellykket gjennomføring er utredet.

Etter Regelrådets vurdering er forslaget grundig utredet. Forslaget fremstår som fremtidsrettet og inneholder forenklinger for næringslivet. Regelverket fremstår også i all hovedsak som brukervennlig, selv om det er enkelte forslag som kan medføre økte kostnader for næringslivet. Alt i alt er det Regelrådets oppfatning at høringsnotatet utgjør et grundig beslutningsgrunnlag og at målene med forslaget kan nås til en relativt sett lav kostnad for næringslivet.»

Frivillighet Norge presiserer at frivillige organisasjoner ofte har få administrative ressurser, og skriver at det offentlige må ta høyde for dette når lover og regelverk som berører sektoren utformes. Frivillighet Norge skriver:

«Økte kostnader for frivilligheten, i form av gebyrer for å registrere seg i ulike registre, går direkte på bekostning av organisasjonenes aktiviteter. Frivilligheten bør så lang som mulig fritas for slike gebyrer. Vi ser at noen av forslagene potensielt kan øke både kostnadene og den administrative byrden for frivilligheten ved å registrere og oppdatere opplysninger i registrene og vil advare mot dette.»

SMB Norge skriver at «det er bra å se at lovverket forenkles og at skjemaveldet kan bli noe mindre». SMB Norge mener dette også bør gjøres på flere fronter for næringslivet.

Andre generelle innspill

Digitaliseringsdirektoratet uttaler at det er positivt at bestemmelsen om elektronisk varslingsadresse ikke bare videreføres, men fastsettes i ny enhetsregisterlov. Se nærmere om dette i kapittel 12. Digitaliseringsdirektoratet skriver at for å oppnå en helhetlig tilnærming av digitalisering i Norge, og i tråd med Enhetsregisterets rolle som felleskomponent, ønsker Digitaliseringsdirektoratet at departementet vurderer å innføre digital adresse for meldinger til virksomheter, eventuelt henvisning til rett oppslagstjeneste (for eksempel Peppol SML). Digitaliseringsdirektoratet skriver at denne ikke bør være underlagt begrensninger på samme måte som varslingsadresser, men være tilgjengelig for flere enn offentlige virksomheter. Digitaliseringsdirektoratet skriver at målet er å legge til rette for en enhetlig tilnærming til meldingsutveksling i tråd med EUs eDelivery-strategi som gjennomføres i Norge gjennom Peppol-infrastrukturen. Det vil ifølge Digitaliseringsdirektoratet også muliggjøre sikker kommunikasjon på tvers av landegrensene.

Stiftelsestilsynet skriver at flere av de endringene som foreslås i regelverket for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret også bør gjøres i stiftelsesloven. Blant forslagene som Stiftelsestilsynet nevner er fjerning av krav til å registrere observatør i Foretaksregisteret. Stiftelsestilsynet mener at tilsvarende krav i stiftelsesloven § 8 til å registrere observatør i Stiftelsesregisteret bør oppheves.

7.2 Departementets merknader

Generelt

Departementet merker seg at Advokatforeningen, Finans Norge, Frivillighet Norge, Regnskap Norge, Revisorforeningen, Skattedirektoratet, SMB Norge og Stiftelsestilsynet støtter at enhetsregisterloven og foretaksregisterloven fornyes, slik at lovene er tilpasset dagens behov og krav. Departementet merker seg også at flere av disse høringsinstansene støtter hovedtrekkene i forslaget i høringsnotatet.

Som påpekt av Frivillighet Norge legger lovforslagene til rette for bruk av digitale løsninger. Tiltak som legger til rette for økt bruk av digitale løsninger kan bidra til effektivisering, samt ha en positiv effekt for næringslivet og frivilligheten i form av reduserte administrative og økonomiske byrder.

Lovstruktur og lovspråk

NHO og Regnskap Norge har stilt spørsmål ved om det hadde vært mer hensiktsmessig med én felles lov for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret fremfor to separate lover. Forslagene til ny enhetsregisterlov og ny foretaksregisterlov innebærer at lovene har fått en struktur som er mer lik enn det som gjelder for nåværende enhetsregisterlov og foretaksregisterlov. Blant annet er inndelingen av kapitler og paragrafer mer lik. Det samme gjelder kapittel- og paragrafoverskriftene. Samtidig har mange av paragrafene i de to lovene ulikt innhold. Én felles lov for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret kan gjøre at loven blir svært lang og dermed gjøre regelverket mindre oversiktlig for brukerne. Departementet mener derfor at det er mest hensiktsmessig å videreføre separate lover for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret.

Departementet antar som NHO at virksomheter, foreninger og andre brukere av Enhetsregisteret og Foretaksregisteret først og fremst har behov for god veiledning fra registerføreren, og da særlig i forkant av registreringen. Brønnøysundregistrene jobber kontinuerlig med å legge ut og oppdatere veiledning på sine nettsider om fremgangsmåten for å registrere opplysninger, hvilken dokumentasjon som skal sendes inn sammen med meldinger mv. Brønnøysundregistrenes pågående prosjekt Brukervennlige registertjenester skal utvikle bedre innrapporterings- og tilgengeliggjøringstjenester i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Det vil gi gevinster for næringslivet, frivilligheten og andre i form av forenklet innrapportering og uthenting av data. Se nærmere om prosjektet i punkt 5.3.

Departementet har i lys av innspillet fra Språkrådet gjennomgått lovforslagene og gjort flere endringer for å gjøre bestemmelsene i lovforslagene enklere å lese og forstå. Departementet er enig med Språkrådet i at bruk av filologer ved utforming av lovtekster kan bedre muligheten for lovforslag og lover som er enkle å lese og forstå. Bruk av eksterne filologer til å kvalitetssikre lovtekster kan samtidig medføre kostnader som det ikke alltid er rom for å prioritere foran andre oppgaver som departementene skal gjennomføre. Bidrag fra Språkrådet ved utforming av lovtekster kan være nyttig i den grad Språkrådet har kapasitet til dette.

Rohči veilag krever at norsk og samisk må være fullt likestilte språk i de nye lovene og forskriftene. Det er Stortinget som vedtar lovene i Norge, og de vedtas enten på bokmål eller nynorsk. Forskrifter fastsettes gjerne i samme målform som loven de er gitt med hjemmel i. Departementet har imidlertid utarbeidet forslag til regler som skal styrke ivaretakelsen av samisk innenfor registerlovgivningen. Det vises her til høringsnotatet Høring – Forslag til endring av språkkrav ved innsending av dokumenter til Enhetsregisteret og Foretaksregisteret som departementet sendte på offentlig høring 23. august 2024 med høringsfrist 23. november 2024.1 I høringsnotatet ble det foreslått endringer i bestemmelsene om krav til språk i enhetsregisterforskriften § 14 og foretaksregisterforskriften § 4. Nåværende bestemmelser krever at dokumenter som sendes inn som vedlegg til meldinger til Enhetsregisteret og Foretaksregisteret er skrevet på norsk. Forslagene til endringer innebærer blant annet at underlagsdokumentasjon kan sendes inn på samiske språk, kvensk, romani eller romanes. Departementet har mottatt en rekke høringssvar. Høringssvarene vil inngå i departementets beslutningsgrunnlag når endrede språkkrav skal fastsettes. De endrede språkkravene vil bli videreført i forskrifter til ny enhetsregisterlov og ny foretaksregisterlov.

Enhetsregisteret og Foretaksregisterets kontrollfunksjon

Departementet er enig med høringsinstansene i at det er viktig å ha mekanismer som sikrer at det som blir registrert i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, er korrekt. God registerkvalitet er avgjørende for at brukerne kan ha tillit til opplysninger som er registrert i de to registrene, og dermed også registrenes legitimitet.

For å sikre god registerkvalitet er det nødvendig at Enhetsregisterets og Foretaksregisterets kontroll av meldinger er på et tilstrekkelig nivå til at registrering av uriktige eller falske opplysninger kan forhindres. Kontroll av meldinger kan også ha en ha preventiv og disiplinerende virkning. Næringsaktører og andre vil kunne være mer tilbakeholdne med å melde inn opplysninger til registrering som er i strid med regelverket eller som ikke er korrekte, dersom opplysningene og grunnlaget for dem skal gjennomgås av offentlig myndighet.

Departementet vil understreke at den som sender inn melding til Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret, har ansvaret for at det som meldes stemmer med de faktiske forholdene og er i tråd med lovgivningen. Enhetsregisterets og Foretaksregisterets kontroll av meldinger fratar ikke innsendere av meldinger dette ansvaret. Å sende inn falske dokumenter til Enhetsregisteret og Foretaksregisteret er straffbart, jf. bestemmelsen om dokumentfalsk i straffeloven § 361. Hvis det sendes inn uriktige opplysninger til registrene i den hensikt å oppnå for eksempel økonomisk vinning, vil det også kunne straffes etter reglene i straffeloven om bedrageri eller underslag eller straffebestemmelser i særlovgivningen. Registrene vil i noen tilfeller være fornærmet, og den som er nærmest til å anmelde slike forhold. I andre tilfeller vil registrene kunne formidle informasjon til andre relevante myndigheter eller aktører og dokumentere slike straffbare forhold.

Det å sende inn falske opplysninger eller dokumenter til Enhetsregisteret og Foretaksregisteret er også straffbart etter straffeloven § 221. Paragrafen fastsetter straff for uriktig forklaring til domstolene, andre offentlige myndigheter, EFTA-domstolen og Den internasjonale straffedomstolen, og er i det alt vesentlige en videreføring av straffeloven 1902 § 166. Departementet viser i denne forbindelse til Høyesteretts dom, HR-2019-1788-A, hvor en person ble idømt fengselsstraff i to år og ni måneder for ett tilfelle av grovt merverdiavgiftsbedrageri, medvirkning til fem trygdebedragerier og en rekke overtredelser av regnskapsloven, samt overtredelser av straffeloven 1902 § 166 og § 182, jf. § 181. I sammendraget av dommen på Lovdata står det:

«Grunnlaget for domfellelsen for overtredelsen av straffeloven 1902 § 166 var at domfelte hadde sørget for at det i samordnete meldinger til Foretaksregisteret og Enhetsregisteret ble gitt uriktige opplysninger om hvem som var styremedlemmer og daglig leder i seks aksjeselskaper som han selv eide og drev. Personene som ble registrert i disse posisjonene var rene stråpersoner. Det var videre innsendt årsregnskap som var undertegnet av stråpersonene. Høyesterett la til grunn at det er tilstrekkelig for å bli rammet av § 166 – nå straffeloven 2005 § 221 – at de uriktige opplysningene som er gitt, er ment å inngå som en naturlig del av beslutningsgrunnlaget for den offentlige myndighetens utøvelse av sine oppgaver. Det var da ikke tvilsomt at opplysninger i samordnete meldinger til Foretaksregisteret og Enhetsregisteret, og årsregnskaper som sendes til Regnskapsregisteret, må anses å være opplysninger som er «bestemt til å avgi bevis». § 166 og § 182 jf. § 181 verner forskjellige interesser, og kunne anvendes i idealkonkurrens. Ved straffutmålingen for overtredelsen av § 166 ble det lagt vesentlig vekt på de allmennpreventive hensynene som er knyttet til å sikre at Brønnøysundregistrene har korrekte opplysninger. Det ble uttalt at det i alminnelighet bør reageres med en kort ubetinget straff allerede ved en enkelt falsk registermelding. Saken gjaldt til sammen 25 falske meldinger og regnskapsinnsendelser for seks selskaper over en periode på tre og et halvt år.»

Enhetsregisteret og Foretaksregisteret tilrettelegger for andre offentlige myndigheters tilsyn og kontroll gjennom registrering av virksomheter og tilgjengeliggjøring av opplysninger om virksomheter som er registrert i de to registrene. Enhetsregisterets og Foretaksregisterets kontroll skal bidra til å sikre at opplysninger som blir registrert i de to registrene og tilgjengeliggjøres er korrekte. Det faller imidlertid utenfor Enhetsregisterets og Foretaksregisterets oppgaver selv å føre tilsyn eller kontroll med om aktiviteten som virksomhetene driver med er i samsvar med arbeidsmiljølovgivningen, skattelovgivningen, hvitvaskingsregelverket og annen lovgivning. Slike tilsyns- og kontrolloppgaver hører under andre offentlige myndigheter enn Enhetsregisteret og Foretaksregisteret.

Enkelte av høringsinstansene antyder at det i dag er enkelt å urettmessig overta et selskap ved å sende inn falske dokumenter til Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, såkalt selskapstyveri. Brønnøysundregistrene har ikke statistikk som viser hvor mange saker det her dreier seg om. Ifølge Brønnøysundregistrene er imidlertid deres erfaring at det er få slike saker i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Selv om det ikke kan utelukkes at det finnes mørketall, må det antas at sannsynligheten for det er liten. Departementet legger her til grunn at personer som blir eller mener seg utsatt for selskapstyveri, faktisk melder fra til Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret om dette.

Enhetsregisterets og Foretaksregisterets kontroll av meldinger er behandlet i kapittel 15. Departementet foreslår der regler som tydeliggjør hvilke forhold Enhetsregisteret og Foretaksregisteret skal kontrollere, og foreslår at omfanget av kontrollen i større grad fremgår direkte av lovteksten.

Departementet foreslår i kapittel 15 at Foretaksregisteret skal ha generell adgang til å kontrollere at meldte opplysninger og grunnlaget for dem er i samsvar med lov, og er i samsvar med foretakets vedtekter hvis de er registrert. Det vil gi Foretaksregisteret mulighet til å foreta en mer utvidet kontroll der meldingen, dokumentasjon som inngår i meldingen eller andre opplysninger gir registeret indikasjon på at meldte opplysninger ikke er i samsvar med lov eller eventuelle vedtekter. Utvidet kontrolladgang for Foretaksregisteret vil også gi registeret mulighet til å foreta stikkprøvekontroll. Dette vil trolig kunne ha en preventiv virkning mot at aktører forsøker å melde noe som er i strid med lov eller vedtekter.

Når det gjelder Enhetsregisteret, foreslår departementet i kapittel 15 en viss innskjerping av Enhetsregisterets kontroll. Departementet foreslår blant annet at Enhetsregisteret skal kontrollere at beslutning som danner grunnlag for opplysning som er meldt om styre, varamedlem, daglig leder, signatur og prokura er truffet av kompetent organ. Departementet foreslår samtidig at virksomheten skal sende inn dokumentasjon av at det foreligger slik beslutning. Forslagene vil styrke register- og datakvaliteten i Enhetsregisteret, og kan derved øke tilliten til at registrerte opplysninger er korrekte.

Departementet foreslår i denne lovproposisjonen også andre bestemmelser som skal bidra til at det som blir registrert i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, er korrekt. Forslagene omfatter blant annet:

• å utvide kretsen av personer som må bekrefte at de påtar seg en rolle i en virksomhet der de blir meldt registrert i rollen. Se punkt 14.4.5.

• at virksomheten, i tillegg til innsenderen av meldingen, skal motta varsel der det er feil i dokumentasjonen som inngår i meldinger til Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret, eller nødvendig dokumentasjon mangler. Se punkt 16.1. Dette gjør at rolleinnehavere med tilgang til virksomhetens meldingsboks i Altinn, slik som styreledere og daglige ledere, enkelt kan skaffe seg informasjon om at meldingen ennå ikke har blitt registrert fordi det mangler dokumentasjon som skal inngå i meldingen. Det gir rolleinnehaverne mulighet til raskt å foreta nødvendige handlinger eller iverksette nødvendige tiltak for å rette på dette. Det øker også muligheten for at rolleinnehaverne lettere kan fange opp, og dermed også stanse, forsøk på å få registrert «fiktive» meldinger for virksomheter de har en rolle i.

• at det ved registrering av endringer i styret eller av daglig leder, skal sendes underretning om vedtaket til den som ikke lenger er registrert som styremedlem, varamedlem til styret eller daglig leder som følge av registreringen. Se punkt 16.2. Det kan gjøre at feilaktige registreringer kan fanges opp raskt slik at eventuelle skadevirkninger kan avverges eller begrenses.

• regler som åpner for at Enhetsregisteret og Foretaksregisteret kan varsle og overføre taushetsbelagte opplysninger til andre offentlige myndigheter og finansforetak om forhold de kan ha bruk for i sin virksomhet. Se punkt 20.5.

Disse forslagene vil etter departementets syn også kunne ha en preventiv virkning mot at aktører sender inn falske meldinger og dokumenter til Enhetsregisteret og Foretaksregisteret.

Flere høringsinstanser har spilt inn forslag til konkrete tiltak og regler for å hindre misbruk og svik. Dette gjelder:

• Revisorforeningen og Regnskap Norge foreslår at det ved melding om endring av styremedlemmer eller daglig leder stilles krav til at både utgående og påtroppende styremedlemmer og daglig leder signerer meldingen.

• Regnskap Norge foreslår også at registrene setter registreringen av styremedlemmer og daglig leder noen dager på vent etter at underretning til «utgående» daglig leder og styremedlemmer er sendt ut.

• Anonym har spilt inn som mulig tiltak at det stilles krav til at for eksempel eksisterende styreleder alltid må godkjenne endring av daglig leder og styremedlem. Hvis det er endring av styreleder, må ett eksisterende styremedlem godkjenne meldingen.

• Skattedirektoratet foreslår at Enhetsregisteret skal underlegge opplysninger om enkeltpersonforetak strengere kontroll.

Disse forslagene er vurdert i kapittel 15 om kontroll av meldinger. Se punkt 15.4.14.

Departementet bemerker for øvrig at arbeidet med å forebygge og bekjempe økonomisk kriminalitet må skje i en bredere og mer helhetlig sammenheng. Departementet viser i den forbindelse til Meld. St. 15 (2023–2024) der regjeringen har redegjort for status og utfordringer, og foreslått tiltak som kan styrke den felles innsatsen for å forebygge og bekjempe økonomisk kriminalitet i Norge.

I stortingsmeldingen er det også foreslått tiltak for å forebygge misbruk av offentlige registre. Blant annet fremgår det av meldingen punkt 9.4.1 at «Regjeringen vil be relevante etater om å kartlegge potensial for misbruk i ordninger som antas utnyttet til økonomisk kriminalitet.». Finansdepartementet ga 9. desember 2024 Skatteetaten, i samarbeid med berørte etater, i oppdrag å gjennomføre en kartlegging, hvor formålet er å belyse potensial for misbruk av offentlige ordninger og registre2 som antas utnyttet til økonomisk kriminalitet.3 Skatteetaten har fått ansvaret for å lede kartleggingen, som gjennomføres i samarbeid med Arbeids- og velferdsetaten, Brønnøysundregistrene og Helsedirektoratet. Kartleggingen skal beskrive hvordan de enkelte ordninger og registre både hver for seg og i sammenheng eventuelt kan utnyttes til økonomisk kriminalitet. Videre skal det identifiseres hvilke offentlige ordninger og registre hvor det anses at det er størst risiko for misbruk, både med hensyn til omfang og økonomiske konsekvenser, samt oversikt over hvilke tiltak som eventuelt allerede er igangsatt for å redusere sårbarhet. Kartleggingen skal også peke på mulige tiltak, slik at kartleggingen danner grunnlag for å iverksette målrettede kontrollmekanismer som reduserer sårbarhetene. Kartleggingen skal gjennomføres i løpet av våren 2025. En slik kartlegging kan også gi grunnlag for å foreslå andre tiltak, herunder endringer i regelverket som regulerer Enhetsregisteret og Foretaksregisteret.

Økonomiske og administrative konsekvenser av forslagene

Regelrådet skriver i sitt høringsinnspill at de vurderer at forslagene, inkludert virkningene for næringslivet, er tilstrekkelig utredet. Et hovedfokus for departementets arbeid etter høringen har vært å tallfeste og beskrive eventuelle virkninger av lovforslagene for næringslivet, frivilligheten og andre aktører i enda større grad enn i høringsnotatet. Departementet har i dette arbeidet innhentet innspill fra Brønnøysundregistrene. De økonomiske og administrative konsekvensene av lovforslagene er behandlet i kapittel 25.

Frivillighet Norge påpeker at frivillige organisasjoner ofte har få administrative ressurser, og skriver at det offentlige må ta høyde for dette når lover og regelverk som berører sektoren utformes. De økonomiske og administrative konsekvensene av forslagene til ny enhetsregisterlov og ny foretaksregisterlov for frivilligheten er behandlet i kapittel 25, og det vises til omtalen der. Forslagene vil samlet medføre besparelser også for frivilligheten. Enkelte av endringene som foreslås vil, som påpekt av Frivillighet Norge, isolert medføre enkelte kostnader. I sum vil imidlertid besparelsene (nytten) overstige kostnadene.

Gebyrer for registrering i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret er regulert i forskrift 11. desember 2015 nr. 1668 om gebyr til Brønnøysundregistrene (gebyrforskriften). I høringsnotatet ble det ikke foreslått endringer i gebyrforskriften. Se høringsnotatet kapittel 20. Dette innebærer blant annet at gebyrforskriften § 5a om at lag, foreninger og ungdoms- og studentbedrifter ikke skal betale gebyr ved førstegangsregistrering (nyregistrering), videreføres. Reglene om gebyr for registrering i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret er behandlet i punkt 13.11.

SMB Norge skriver at «det er bra å se at lovverket forenkles og at skjemaveldet kan bli noe mindre». SMB Norge mener dette også bør gjøres på flere fronter for næringslivet. I Prop. 1 S (2024–2025) for Nærings- og fiskeridepartementet på side 68 står det om arbeidet med forenklinger for næringslivet:

«Forenklinger for næringslivet

Nærings- og fiskeridepartementet har et koordinerende ansvar for at forenklinger for næringslivet gjennomføres i tråd med regjeringens politikk. Regjeringen har som mål å redusere næringslivets kostnader knyttet til pålagte regler og utfylling av offentlige skjemaer med 11 mrd. kroner innen 2025. Foreløpig er det, på noe usikkert grunnlag, tallfestet forenklingsgevinster for om lag 3,4 mrd. kroner i denne stortingsperioden. Flere forenklingstiltak er i prosess, men der det for tiden ikke foreligger gevinstberegninger. Forenklingsregnskapet, dvs. hvilke tiltak som inngår og estimater på disse, oppdateres løpende fram mot 2025 etter hvert som informasjons- og erfaringsgrunnlaget blir bedre.

Forenklingsarbeidet tar utgangspunkt i at regelverk skal være egnet til å ivareta gitte mål til en lavest mulig kostnad for næringslivet slik at ressursene i størst mulig grad kan brukes til bedriftenes kjerneaktiviteter. Regelrådets arbeid for å vurdere kvaliteten på konsekvensvurderinger før næringsrelatert regelverk blir vedtatt, er derfor et viktig bidrag inn i forenklingsarbeidet.

Forenklingsarbeidet dreier seg dels seg om å forenkle lover og forskrifter, og dels om å gjøre det enklere for bedriftene å håndtere rapporteringspliktene til myndighetene. Det er et mål at det offentlige bare skal innhente opplysninger én gang. Dette innebærer at privat sektor ikke skal behøve å rapportere samme opplysning flere ganger til det offentlige.

Regjeringen har etablert den digitale inngangen «Én vei inn» til det næringsrettede virkemiddelapparatet. Én vei inn skal gjøre det enklere for næringslivet å finne fram til rett sted i virkemiddelapparatet. Det vises til nærmere omtale under programkategori 17.20.»

Andre generelle innspill

Digitaliseringsdirektoratet har spilt inn at departementet bør vurdere å innføre digital adresse for meldinger til virksomheter, eventuelt henvisning til rett oppslagstjeneste. Departementet vil ikke utelukke at dette kan være hensiktsmessig. En slik løsning faller imidlertid utenfor rammene av dette lovarbeidet, og vurderes derfor ikke nærmere i denne proposisjonen.

Stiftelsestilsynet tar opp at flere av de endringene som foreslås i regelverket for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, også bør gjøres i lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser (stiftelsesloven). Det er et potensial for forenkling også i å se på tvers av ulike regelverk som regulerer offentlige registre. Endringer i regelverket for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret vil derfor kunne ha relevans for annet registerregelverk, slik som bestemmelsene om Stiftelsesregisteret i stiftelsesloven. Det er imidlertid ikke gitt at endringer i enhetsregisterloven og foretaksregisterloven nødvendigvis bør gjennomføres i stiftelsesloven. Endringer må vurderes konkret ut fra de hensyn som den aktuelle loven skal ivareta. Blant annet må konsekvensene for stiftelsene, offentlige myndigheter og andre berørte aktører av å gjøre tilsvarende endringer i stiftelsesloven som er foreslått i ny enhetsregisterlov og ny foretaksregisterlov, vurderes nærmere. Om det er hensiktsmessig å foreta tilsvarende endringer i stiftelsesloven, må derfor vurderes i forbindelse med revisjon av stiftelsesloven. I tillegg må stiftelsene og andre berørte aktører gis mulighet til å komme med innspill til den nærmere reguleringen gjennom offentlig høring av eventuelle forslag til lovendringer. Hensynet til demokrati tilsier det. Utredningsinstruksen krever det.