12 Hvilke opplysninger som skal registreres

12.1 Gjeldende rett

12.1.1 Opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret

Opplysninger som skal registreres om enheter og personer med roller i enhetene

Enhetsregisterloven § 5 til § 7 angir hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret om enheter og om personer med roller i enheter. Enkelte av opplysningene som er angitt i bestemmelsene, er det frivillig å registrere i Enhetsregisteret.

Det følger av enhetsregisterloven § 5 andre ledd at visse opplysninger må meldes til Enhetsregisteret for at enheten kan tildeles organisasjonsnummer. Dette omfatter opplysninger om enhetens foretaksnavn eller navn, adresse, organisasjonsform, formål (art/bransje) og stiftelsestidspunkt. I tillegg skal det meldes daglig leder, forretningsfører, innehaver eller tilsvarende kontaktperson. Dersom daglig leder er en juridisk person, må det i tillegg oppgis en fysisk person som kontaktperson, jf. Ot.prp. nr. 11 (1993–94) kapittel 6 Til § 5. Organisasjonsnummer. Ordlyden i enhetsregisterloven § 5 andre ledd sier bare at opplysningene skal «meldes». Det er imidlertid forutsatt i enhetsregisterloven § 6 at opplysningene skal registreres i Enhetsregisteret, jf. formuleringen «de opplysninger som skal registreres i h.t. § 5».

Enhetsregisterloven § 6 første ledd lister opp opplysninger som skal «meldes» til Enhetsregisteret om de finnes. I forarbeidene til enhetsregisterloven er det lagt til grunn at også denne typen opplysninger skal registreres i Enhetsregisteret. I Ot.prp. nr. 11 (1993−94) kapittel 6 Til § 6. Øvrige opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret står det:

«Bestemmelsen angir hvilke øvrige opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret. Den gjelder bare for enheter registrert i tilknyttet register og omfatter grunndataopplysninger som er av felles interesse for flere registre. Det er ytte[r]ligere en begrensning: – det er bare opplysninger som finnes som skal meldes og registreres. Ikke alle enheter registrert i tilknyttet register dekker alle typer funksjoner eller faktiske forhold som paragrafen omfatter.»

Det følger av enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav a til j at følgende opplysninger skal registreres i Enhetsregisteret dersom de finnes: deltakere med ubegrenset ansvar for selskapets forpliktelser, styremedlemmer, revisor, regnskapsfører, signatur, prokura, norsk representant for utenlandsk enhet, enhetens ansvarskapital og antall ansatte. For stiftelser som ikke er registrert i Foretaksregisteret, skal det også registreres i Enhetsregisteret om stiftelsen er underlagt krav til kjønnssammensetning i styret etter stiftelsesloven § 27 a og § 27 b. Registeret skal i så fall også inneholde opplysninger om styremedlemmenes og varamedlemmenes kjønn, og opplysninger om medlemmet er valgt av og blant de ansatte.

I tillegg til opplysningene som er nevnt i enhetsregisterloven § 5 og § 6 første ledd som meldes til Enhetsregisteret av enheten selv eller av tilknyttet register, skal det registreres opplysninger om enhetens status, næringskode1 og institusjonell sektorkode2, jf. enhetsregisterloven § 6 andre ledd. Det følger av § 6 andre ledd at opplysninger om telefonnummer, telefaksnummer og andre elektroniske adresser samt opplysninger av administrativ karakter også kan registreres.

Enhetsregisterloven § 7 gir regler om hvilke opplysninger som skal registreres for personer som meldes og registreres etter bestemmelsene i § 5 og § 6. For personer med roller som nevnt i § 5 andre ledd bokstav f og § 6 første ledd bokstav a til h, skal registeret inneholde opplysninger om navn, bostedsadresse og fødselsnummer eller d-nummer (for utenlandske statsborgere uten norsk fødselsnummer). Hvis det er en juridisk person som skal registreres etter de nevnte bestemmelsene, skal Enhetsregisteret inneholde opplysninger om dennes foretaksnavn eller navn, organisasjonsnummer og adresse.

Enhetsregisterforskriften kapittel 3A (§ 8a og § 8b) har regler om registrering av elektronisk varslingsadresse i Enhetsregisteret og om bruk av slik varslingsadresse. Det følger av enhetsregisterforskriften § 8a at enheter som registreres i Enhetsregisteret, skal melde minst én elektronisk varslingsadresse til registeret. Ifølge samme bestemmelse skal varslingsadressen være egnet til varsling etter eForvaltningsforskriften § 8 tredje ledd. Etter enhetsregisterforskriften § 8b skal de elektroniske varslingsadressene som er registrert i Enhetsregisteret, bare være tilgjengelige for offentlige myndigheter. Det står også at varslingsadressene kan brukes til varsling etter eForvaltningsforskriften § 8 tredje ledd og i forbindelse med saksbehandling og utføring av forvaltningsoppgaver for øvrig. I tillegg står det at et forvaltningsorgan som har sendt varsel til en innmeldt varslingsadresse, har oppfylt sin varslingsplikt etter eForvaltningsforskriften § 8 tredje ledd.

Opplysninger som skal registreres om underenheter (filialer)

Det følger av enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav l at det skal meldes til og registreres i Enhetsregisteret om enheten har «filialer» (underenheter). Det skal i så fall gis opplysninger om disse. Etter enhetsregisterloven § 4 femte ledd kan departementet gi nærmere regler om tildeling av organisasjonsnummer for underenheter og om registrering av underenheter i Enhetsregisteret. Slike regler er fastsatt i enhetsregisterforskriften § 10 til § 12. Forskriftsbestemmelsene har regler om når det skal registreres underenheter for enheter som er registrert i Enhetsregisteret, tildeling av organisasjonsnummer for underenheter, plikt til å melde opplysninger om underenheter og hvilke opplysninger som skal registreres om underenheter. Etter enhetsregisterforskriften § 8a andre ledd kan enheter registrere elektronisk varslingsadresse for underenheter i Enhetsregisteret.

Opplysninger som skal registreres om konsernforhold

Enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav k stiller krav om å melde om enheten inngår i et konsern eller for øvrig tilhører en gruppe foretak under felles ledelse eller eierskap. Det skal i så fall også gis opplysninger om eierforholdet. Enhetsregisterloven § 4 fjerde ledd gir departementet hjemmel til å gi nærmere regler om registrering av opplysninger om overenheter (konsern og foretaksgrupper). Slike regler er fastsatt i enhetsregisterforskriften kapittel 2.

Opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret etter annen lovgivning

I særlovgivningen er det fastsatt enkelte krav om at opplysninger skal registreres i Enhetsregisteret. Enheter som skal registreres i Frivillighetsregisteret, skal alltid registrere opplysninger om enhetens styre i Enhetsregisteret, jf. frivillighetsregisterloven § 5 andre punktum.

Hvis en person er innehaver eller ansvarlig deltaker i et foretak som er innført i Enhetsregisteret, skal dom om fratakelse av den rettslige handleevnen registreres i Enhetsregisteret, jf. vergemålsloven § 77 første ledd bokstav c.

12.1.2 Opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret

Opplysninger som skal registreres om foretak og personer med roller i foretak

Foretaksregisterloven kapittel III har bestemmelser om hvilke opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret. Kapittelet lister opp opplysninger som skal registreres for de enkelte organisasjonsformene. Det er også bestemmelser om hvilke opplysninger som skal registreres om utenlandske foretak.

For samtlige organisasjonsformer som registreres i Foretaksregisteret, stilles det krav om registrering av foretaksnavn eller navn. Det er også krav om å registrere adresse, forretningskommune eller forretningskontor. Her varierer kravet til hva slags adresse som skal registreres, blant annet ut fra om det er krav om at organisasjonsformen har forretningskommune eller ikke. For andre organisasjonsformer enn enkeltpersonforetak skal det også registreres stiftelses-, etablerings- eller opprettelsesdato, jf. blant annet foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 3. Aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, europeiske selskaper og europeiske samvirkeforetak skal i tillegg registrere stiftelsesdokumentet, jf. foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 1, § 3-1 a nr. 1, § 3-1 b, jf. § 3-1 a nr. 1, og § 3-1 c, jf. § 3-1 a nr. 1.

Kommandittselskaper og ansvarlige selskaper skal registrere selskapets formål, jf. foretaksregisterloven § 3-3 nr. 3 og § 3-4 første ledd første punktum. For enkeltpersonforetak skal det registreres hva slags næringsvirksomhet som skal drives, jf. § 3-5 nr. 3. For andre organisasjonsformer er det ikke eksplisitt krav om å registrere foretakets virksomhet eller formål. Men for disse organisasjonsformene skal vedtektene registreres,3 og der skal formål eller virksomhet fremgå.

For samvirkeforetak og andre foretak hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for foretakets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets forpliktelser, har foretaksregisterloven § 3-2 tredje ledd regler om hva som skal inngå i vedtektene, med mindre annet er bestemt i lov eller i medhold av lov. På samme måte lister foretaksregisterloven § 3-6 andre ledd opp at vedtektene i stiftelser, foreninger og andre innretninger skal inneholde regler om visse forhold, hvis ikke annet er bestemt i lov eller i medhold av lov.

I foretaksregisterloven kapittel III er det også regler om registrering i Foretaksregisteret av personer med roller i foretak. Styremedlemmer, varamedlemmer, observatører og daglig leder skal registreres dersom foretaket har dette. Det er obligatorisk for de fleste organisasjonsformene å ha et styre, men dette er frivillig for blant annet kommandittselskaper og ansvarlige selskaper, jf. selskapsloven § 2-13. Enkeltpersonforetak er ikke en juridisk person, og har ikke styre. For enkeltpersonforetak skal Foretaksregisteret inneholde opplysninger om hvem som er «innehaver», det vil si den fysiske personen som innehar enkeltpersonforetaket, jf. foretaksregisterloven § 3-5 nr. 2. For kommandittselskaper skal Foretaksregisteret inneholde opplysninger om selskapets komplementar(er), jf. foretaksregisterloven § 3-3 nr. 5. Det samme gjelder selskapets kommandittister, deres innskuddsforpliktelse og hvor mye hver enkelt har innbetalt, jf. § 3-3 nr. 7. For andre selskaper der deltakerne har personlig ansvar for foretakets forpliktelser, som ansvarlige selskaper, skal selskapets deltakere og deres ansvar for selskapets forpliktelser registreres i Foretaksregisteret, jf. § 3-4 første ledd første punktum.

For foretak som er underlagt lovbestemte krav til kjønnssammensetning i styret, skal det registreres opplysninger om styremedlemmenes og varamedlemmenes kjønn. Det skal også registreres om styremedlemmene og varamedlemmene er valgt av og blant de ansatte. Se blant annet foretaksregisterloven § 3-1 andre ledd og § 3-2 andre ledd.

For de fleste organisasjonsformene skal det registreres hvem som kan representere foretaket utad og tegne dets firma, jf. blant annet foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 7 og § 3-6 første ledd nr. 5. Kravet gjelder ikke for enkeltpersonforetak, fordi disse ikke er egne juridiske personer. Enkeltpersonen (innehaveren) vil representere seg selv selv om det ikke foreligger fullmakter. Foretaksregisterloven inneholder heller ikke en uttrykkelig bestemmelse om å registrere hvem som kan representere foretaket utad og tegne dets firma for samvirkeforetak, jf. § 3-2 første ledd. Det stilles dermed ikke krav om at opplysningen er registrert i Foretaksregisteret, med mindre det fremgår av vedtektene. Samvirkelova § 10 regulerer vedtektene for samvirkeforetak. Bestemmelsen stiller ikke krav om at vedtektene skal regulere hvem som kan forplikte foretaket. Her er det imidlertid vedtektsfrihet, så foretakene kan velge å regulere dette i vedtektene.

Foretaksregisterloven § 3-7 er en fellesbestemmelse om opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret for de fleste typer foretak. Etter § 3-7 første ledd skal det registreres opplysninger om hvem som har foretakets prokura dersom prokura er meddelt, og opplysninger om revisor dersom foretaket har dette. Det skal også registreres opplysninger om bostyrer dersom det oppnevnes bostyrer i foretaket.

Foretaksregisterloven § 3-7 andre ledd angir hvilke opplysninger som skal registreres om personer med roller i foretaket. For styremedlem, varamedlem, observatør, innehaver, deltaker, daglig leder, signaturberettiget og prokurist, skal Foretaksregisteret inneholde opplysninger om navn, fødselsnummer og «bopel» (adresse), jf. andre ledd første punktum. Tilsvarende gjelder ved utnevnelse av den eller de personer som skal forestå en europeisk økonomisk foretaksgruppes avvikling, jf. andre ledd andre punktum. Hvis en juridisk person er styremedlem, deltaker eller daglig leder, skal Foretaksregisteret inneholde opplysninger om foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse, jf. andre ledd tredje punktum.

Det følger av foretaksregisterloven § 3-7 tredje ledd at det ikke kan registreres annen innskrenkning i signaturretten eller retten til å forplikte foretaket per prokura, enn den at fullmakten må nyttes av flere i fellesskap. Prokura kan etter lov 21. juni 1985 nr. 80 om prokura (prokuraloven) § 1 tildeles av næringsdrivende og innebærer at prokuristen har myndighet til, innenfor prokuralovens rammer, å opptre på vegne av foretaket i alt som hører til driften av dette. Reglene om registrering av signatur og prokura er ikke til hinder for at det enkelte foretak kan stille vilkår eller innskrenkninger for bruk av fullmakten ut over at fullmakten må nyttes av flere i fellesskap. Slike vilkår eller innskrenkninger kan imidlertid ikke registreres i Foretaksregisteret. Bryter fullmaktshaveren slike vilkår eller innskrenkninger, kan de derved heller ikke gjøres gjeldende overfor en godtroende tredjepart.

Opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret etter annen lovgivning

I særlovgivningen er det fastsatt krav om at visse beslutninger, fullmakter og opplysninger skal meldes til registrering i Foretaksregisteret.

Vedtekter skal som nevnt registreres i Foretaksregisteret for de fleste organisasjonsformene som registreres der. Enkelte beslutninger krever endringer av vedtektene. Eksempler på dette er endring av vedtektsfestet formål eller foretaksnavn og forhøyelse av aksjekapitalen. I særlovgivningen er det regler om at endringer i vedtektene skal meldes til Foretaksregisteret, for eksempel ved endring av aksjekapital, omdanning av organisasjonsform eller lignende. Disse behandles ikke nærmere her siden kravet om at vedtektsendringer skal registreres i Foretaksregisteret følger direkte av foretaksregisterloven.

Noen beslutninger vil kreve endringer i vedtektene når de gjennomføres. For eksempel vil fusjon, fisjon og kapitalnedsettelser i de fleste tilfeller påvirke størrelsen på aksjekapitalen til et selskap, og en fusjon vil innebære oppløsning og sletting av overdragende foretak. Fisjon vil i noen tilfeller innebære stiftelse av et selskap. Felles for disse tre forholdene er at det i de fleste tilfeller også skal gjennomføres en periode der kreditorer kan fremsette innsigelser, jf. aksjeloven § 12-6, § 13-14 og § 13-15. Dette omtales ofte som «kreditorfrist». For beslutninger som igangsetter slike kreditorfrister stiller selskapslovgivningen krav om at beslutningen skal meldes til Foretaksregisteret. Beslutningen skal kunngjøres i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Når beslutningen er kunngjort, begynner perioden for kreditorfristen å løpe. Når kreditorfristen er utløpt og krav er håndtert i henhold til selskapslovgivningen, skal ikraftsetting av fusjonen, fisjonen eller kapitalnedsettelsen meldes til Foretaksregisteret. Opplysning om gjennomføring/ikraftsetting skal registreres i Foretaksregisteret. Det er enkelte bestemmelser i særlovgivningen som åpner for at visse typer kapitalnedsettelser, fusjoner, fisjoner og kapitalnedsettelser kan registreres i Foretaksregisteret uten kreditorfrist. Se som eksempler aksjeloven § 12-5, § 13-23 andre ledd og § 13-24 andre ledd.

Andre beslutninger som skal meldes til Foretaksregisteret omfatter beslutninger truffet av generalforsamlingen om å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer, om utstedelse av tegningsrettsaksjer og om utstedelse av frittstående tegningsretter, jf. blant annet aksjeloven § 11-6 andre ledd, § 11-11 andre ledd og § 11-13 tredje ledd.

Enkelte fullmakter til styret skal også meldes til Foretaksregisteret. Dette omfatter blant annet tilfeller der generalforsamlingen i et aksjeselskap har truffet beslutning om å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte, foreta erverv av egne aksjer og til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer, jf. aksjeloven § 8-2 andre ledd, § 9-4 fjerde ledd og § 10-16. Ordlyden i disse bestemmelsene fastsetter forutsetningsvis at fullmakten skal registreres i Foretaksregisteret, da det følger av bestemmelsene at styret ikke kan gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

Også ved oppløsning og avvikling av foretak er det regler i særlovgivningen som stiller krav om at beslutninger om dette skal meldes til og registreres i Foretaksregisteret. Se blant annet aksjeloven § 16-3 og § 16-10 andre ledd, samvirkelova § 129 og § 136 første ledd, og selskapsloven § 2-39 første ledd.

Hvis en person er innehaver eller ansvarlig deltaker i et foretak som er innført i Foretaksregisteret, skal dom om fratakelse av den rettslige handleevnen registreres i Foretaksregisteret, jf. vergemålsloven § 77 første ledd bokstav c.

Særlig om registrering av opplysninger om utenlandske foretak

Foretaksregisterloven § 3-8 har regler om hvilke opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret om utenlandske foretak som registreres i registeret. Dette omfatter opplysninger om foretaksnavn, organisasjonsform og forretningsadresse for det utenlandske hovedforetaket. Dette er opplysninger om selve foretaket, og ikke den norske delen av virksomheten. Det skal også registreres opplysninger om hvem som er ansvarlige deltakere eller styre i hovedforetaket, med angivelse av navn, fødselsdato og bopel (adresse) og de signaturbestemmelser som gjelder, stiftelsesdokumenter og vedtekter, aksjekapital og hva som er innbetalt av denne, hvis den ikke er fulltegnet. Det skal også registreres hvilken stats lovgivning hovedforetaket er underlagt, og om det er registrert i et offentlig foretaksregister i sin hjemstat, og i tilfelle dette registerets navn og adresse, samt hovedforetakets registreringsnummer. Det samme gjelder opplysning om foretaket utelukkende driver virksomhet i Norge. I tillegg skal det registreres opplysning om eventuell oppløsning av hovedforetaket og utnevnelse av selskapets avviklingsstyre eller bostyrer og de signaturbestemmelser som gjelder for disse, samt likvidasjonens avslutning, og eventuell åpning av konkurs, akkord eller tilsvarende prosedyre i hovedforetaket.

Det følger av foretaksregisterloven § 3-8 andre ledd at enkelte av opplysningene om det utenlandske hovedforetaket som er nevnt i § 3-8 første ledd ikke trenger å registreres i Foretaksregisteret. Dette gjelder dersom de aktuelle opplysningene fremgår av et register som omfattes av registersammenkoplingssystemet i henhold til direktiv (EU) 2017/1132 om visse aspekter ved selskapsretten (det konsoliderte selskapsrettsdirektivet). Det gjelder også dersom opplysningene fremgår av et offentlig foretaksregister i det utenlandske foretakets hjemstat som er godkjent av registerføreren. Se Prop. 130 L (2013–2014) kapittel 8 Til § 3-8 andre ledd og Prop. 76 LS (2022–2023) kapittel 14 Til § 3-8.

Foretaksregisterloven § 3-8 stiller også noen krav om å registrere opplysninger om virksomheten i Norge. Dette omfatter opplysninger om foretaksnavn og adresse for eventuelt forretnings- eller driftssted her i landet eller på norsk kontinentalsokkel, og hva slags næringsvirksomhet som skal drives. Det skal også registreres opplysninger om styret og daglig leder dersom det er valgt eller ansatt dette særskilt for virksomheten. Det skal i så fall også registreres om de har rett til å forplikte det utenlandske hovedforetaket ved signatur eller prokura.

12.1.3 Rettsvirkninger mv. av at opplysninger er registrert i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret

Registrering av opplysninger om virksomheter i henholdsvis Enhetsregisteret og Foretaksregisteret har visse rettsvirkninger. En sentral rettsvirkning er legitimasjonsvirkningen. Registrering har også betydning for allmennhetens rett til innsyn.

Det følger av enhetsregisterloven § 22 første ledd og foretaksregisterloven § 8-1 første ledd at enhver har rett til å få tilgang til opplysninger og dokumenter som er registrert i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Dette gjelder ikke fødselsnummer og d-nummer. Retten til innsyn i opplysninger og dokumenter som ikke er registrert i Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret reguleres av offentleglova.

Et viktig formål med kravene til registrering av opplysninger i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret er nettopp denne ubetingede retten til innsyn i de registrerte opplysningene. Det gir blant annet tredjeparter mulighet til å skaffe seg informasjon om sammenslutninger de skal samhandle med, som kan være viktig for eksempel i vurderingen av en eventuell avtaleinngåelse. Reglene om innsyn er behandlet nærmere i kapittel 20.

Enhetsregisterloven § 24 og foretaksregisterloven § 10-1 har regler om legitimasjonsvirkninger av det som er registrert i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Legitimasjonsvirkningene har to ulike sider. For det første skal det som er registrert i Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret anses for å ha kommet til tredjeparts kunnskap når det følger av rettsregler at det er avgjørende for en tredjeparts rettsstilling om denne kjente til et forhold eller ikke. For det andre kan ikke meldepliktige forhold som ikke er meldt, og som er i strid med det som er registrert, gjøres gjeldende overfor en tredjepart, med mindre denne kjente til eller burde kjent til forholdet.

I noen tilfeller skal opplysninger som er registrert i Enhetsregisteret legges til grunn for registrering i andre registre. Blant annet følger det av partiloven § 2 andre punktum at «når partiet er registrert i Enhetsregisteret, legges de opplysninger som der er registrert, til grunn for Partiregisteret». Etter forskrift 8. juni 2005 nr. 538 om omsetning av alkoholholdig drikk mv. (alkoholforskriften) § 13-3 tredje ledd skal det ved føring av register om innehavere av salgs- og skjenkebevilling legges til rette for at det kan benyttes opplysninger fra Enhetsregisteret der det er praktisk mulig.

Registrering av opplysninger i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret har som hovedregel ikke virkning for gyldigheten av det underliggende forholdet til det som er registrert, for eksempel spørsmålet om et styre er gyldig valgt eller om en beslutning truffet av generalforsamlingen eller årsmøtet har blitt til i samsvar med lov eller vedtekter.

Registrering i Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret kan i noen tilfeller være en forutsetning for at en disposisjon kan gjennomføres. For eksempel kan styret i et aksjeselskap ikke gjøre bruk av en fullmakt fra generalforsamlingen til å forhøye aksjekapitalen før fullmakten er registrert i Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 10-16. Andre ganger har registrering i Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret betydning for virkningstidspunktet av en hendelse, for eksempel for når aksjekapitalen anses forhøyet etter en kapitalforhøyelse, jf. aksjeloven § 10-10 første ledd, eller for når en fusjon trer i kraft, jf. aksjeloven § 13-16 første ledd.

En del forhold som skal registreres i Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret har rettslige konsekvenser dersom de ikke meldes innen nærmere angitte tidspunkter. For noen forhold innebærer det at en beslutning eller disposisjon ikke kan gjennomføres. For eksempel kan ikke en kapitalforhøyelse registreres i Foretaksregisteret hvis den ikke er meldt innen tre måneder etter tegningsfristens utløp, jf. aksjeloven § 10-9 tredje ledd, jf. første ledd. Det følger av samme bestemmelse at dersom fristen ikke overholdes, er tegningen av aksjene ikke lenger bindende. Ved manglende etterlevelse av pålegg fra Enhetsregisteret og Foretaksregisteret om å sende inn melding innen fristen som er satt i pålegget, kan registerføreren ilegge virksomheten og de meldepliktige tvangsmulkt. Forsettlig eller uaktsom overtredelse av plikten til å sende inn melding om nyregistrering eller endringsmelding til Foretaksregisteret kan medføre bøtestraff, jf. foretaksregisterloven § 10-4. Reglene om straff og tvangsmulkt er behandlet i kapittel 22. Noen typer overtredelser av plikten til å melde opplysninger eller beslutninger til Foretaksregisteret kan i ytterste konsekvens lede til tvangsoppløsning av foretaket. For eksempel fastsetter aksjeloven § 16-15 første ledd nr. 2 at et aksjeselskap kan tvangsoppløses etter kjennelse fra tingretten hvis det ikke har meldt et styre som fyller de vilkår som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov.

Om opplysningen skal registreres eller bare meldes eller eventuelt kunngjøres har også betydning for hvilken kontroll registerføreren skal gjøre av det som meldes. Enhetsregisterets og Foretaksregisterets kontroll av meldinger er behandlet nærmere i kapittel 15.

12.2 Forslaget i høringsnotatet

12.2.1 Innretning av reglene

Reglene i enhetsregisterloven og foretaksregisterloven om hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret er ulikt innrettet. Enhetsregisterloven § 5 til § 7 har bestemmelser om opplysninger som skal registreres om alle enheter i Enhetsregisteret, og opplysninger som skal registreres om de finnes. Foretaksregisterloven kapittel III har derimot separate paragrafer om opplysninger som skal registreres om ulike organisasjonsformer, i tillegg til en paragraf som gir fellesbestemmelser.

Departementet vurderte i høringsnotatet punkt 9.3.1 hvordan reglene om hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret bør innrettes i ny enhetsregisterlov og ny foretaksregisterlov. Hensynet til brukerne tilsa etter departementets syn at innretningen av reglene i de to lovene bør være likere enn nåværende regulering. Departementet viste i den forbindelse til at virksomheter som er registrert i Foretaksregisteret, også skal være registrert i Enhetsregisteret.

Departementet foreslo å innrette reglene etter type opplysning. For å unngå omfangsrike paragrafer som kan være vanskelige å lese og forstå, foreslo departementet å inndele opplysningskravene i kategorier som reguleres av ulike paragrafer.

12.2.2 Opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret

Generelle opplysninger om enheter

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.2.1 i all hovedsak å videreføre nåværende krav til hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret om selve enhetene. Departementet foreslo også å videreføre skillet mellom hvilke opplysninger som alltid skal registreres om enheter, og opplysninger som skal registreres hvis de finnes.

Departementet foreslo å videreføre at det alltid skal registreres opplysninger om enhetens foretaksnavn eller navn, organisasjonsform og adresse.

Etter nåværende regler skal enhetens «[f]ormål (art/bransje)» registreres i Enhetsregisteret. Departementet foreslo at angivelsen av registreringskravet endres til «aktiviteten som enheten skal drive». Forslaget var ment å tydeliggjøre innholdet i registreringskravet.

Departementet foreslo å ta inn i ny enhetsregisterlov at det skal registreres elektronisk varslingsadresse som skal være egnet til varsling etter eForvaltningsforskriften § 8 tredje ledd. Plikten til å registrere slik varslingsadresse i Enhetsregisteret følger i dag av enhetsregisterforskriften § 8a første ledd. Det følger av enhetsregisterforskriften § 8b første ledd at de elektroniske varslingsadressene som er registrert i Enhetsregisteret, bare er tilgjengelige for offentlige myndigheter. Denne reguleringen begrenser innsynsretten i opplysninger som er registrert i Enhetsregisteret. Departementet foreslo at reguleringen plasseres i lovparagrafen i ny enhetsregisterlov om innsynsrett og begrensninger i denne.

Når det gjelder opplysninger som skal registreres om enheten hvis de finnes, foreslo departementet å videreføre at det skal registreres stiftelsesdato, ansvarskapital og norsk representant for utenlandsk foretak. Det samme gjelder opplysninger om institusjonell sektorkode og næringskode. I tillegg foreslo departementet å videreføre at det kan registreres opplysninger om enhetens telefonnummer og elektroniske adresser. Departementet foreslo å ikke videreføre at det kan registreres telefaksnummer.

Departementet foreslo også å videreføre at det skal registreres opplysninger om antall ansatte, hvis det finnes slike opplysninger. Enhetsregisteret mottar slike opplysninger fra Arbeidsgiver- og arbeidstakerregisteret til NAV. Enhetsregisteret får opplysninger om antall ansatte fra NAV på underenhetsnivå. Hvis summen av ansatte i hovedenheten blir én til fire, tilgjengeliggjør Enhetsregisteret ikke det eksakte antallet. Enhetsregisteret opplyser i stedet at enheten har «1-4 ansatte». Dette er i tråd med NAVs praksis knyttet til utlevering av opplysninger om antall ansatte. Det har vært vurdert at opplysninger om én til fire ansatte i enheter er taushetsbelagte. Departementet foreslo at nåværende praksis knyttet til utlevering av opplysninger om antall ansatte i enheter med én til fire ansatte fastsettes i forskrift, og at det fastsettes en forskriftshjemmel i ny enhetsregisterlov.

Opplysninger om enhetens status og administrative opplysninger

Enhetsregisterloven § 6 andre ledd stiller krav om at det skal registreres opplysninger om «enhetens status». Det står også at det kan registreres «opplysninger av administrativ karakter». Registerføreren registrerer i dag en rekke forskjellige opplysninger i Enhetsregisteret om enheters status og opplysninger av administrativ karakter om enhetene med hjemmel i enhetsregisterloven § 6 andre ledd. Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.2.2 at slike registreringskrav fastsettes i forskrift. Det ble derfor foreslått å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet hjemmel til å gi forskrift om registrering i Enhetsregisteret av opplysninger om enhetens status og opplysninger om enheten av administrativ karakter.

Spørsmål om registrering av vedtekter i Enhetsregisteret

Det er i dag ikke krav om å registrere vedtekter i Enhetsregisteret. Departementet vurderte i høringsnotatet punkt 9.3.2.3 om det bør innføres krav om å registrere vedtekter for enheter som har dette. Departementet foreslo å ikke innføre et slikt krav.

Opplysninger om rolleinnehavere i enheten

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.2.4 regler om hvilke opplysninger som skal registreres om personer med roller i enheter.

Departementet foreslo i all hovedsak å videreføre nåværende krav om registrering av personer med roller som kan sies å inngå i en virksomhets ledelse. Det ble foreslått at personer i følgende roller i virksomheten skal registreres i Enhetsregisteret, hvis slike opplysninger finnes; styremedlemmer, daglig leder, forretningsfører, deltakere med ubegrenset ansvar for et selskaps forpliktelser og den fysiske personen som innehar et enkeltpersonforetak (innehaver). Det ble også foreslått å innføre krav om å registrere varamedlemmer til styret i Enhetsregisteret.

Enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav c stiller krav til registrering av opplysninger om kjønnssammensetning i styret i stiftelser som ikke er registrert i Foretaksregisteret, det vil si alminnelige stiftelser. Departementet fremholdt i høringsnotatet at spesialregler som kun gjelder en bestemt organisasjonsform, ikke bør stå i ny enhetsregisterlov, men heller plasseres i særloven som regulerer den aktuelle organisasjonsformen. Departementet foreslo derfor at reguleringen i enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav c flyttes til stiftelsesloven.

Etter enhetsregisterloven § 5 andre ledd bokstav f må enheter registrere daglig leder, forretningsfører, den enkeltpersonen som er innehaver av et enkeltpersonforetak eller «tilsvarende kontaktperson» for at enheten kan tildeles organisasjonsnummer. Dersom daglig leder er en juridisk person, må det i tillegg oppgis en fysisk person som kontaktperson. Departementet foreslo i høringsnotatet å endre reglene om registrering av kontaktperson i Enhetsregisteret. Det ble foreslått at det skal registreres en fysisk kontaktperson i Enhetsregisteret, men bare i de tilfellene virksomheten ikke har registrert en rolleinnehaver i Enhetsregisteret, eller der alle registrerte rolleinnehavere i virksomheten er juridiske personer. Hensikten med forslaget er å sikre at minst én fysisk person er registrert for hver virksomhet i Enhetsregisteret. Departementet vurderte om virksomheter som har registrerte rolleinnehavere, fortsatt bør ha rett til å registrere en kontaktperson i tillegg, men kom til at det ikke er hensiktsmessig å videreføre dette.

Etter enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav f og g skal signatur og prokura registreres i Enhetsregisteret, der slike opplysninger finnes. Departementet foreslo å videreføre dette.

Enhetsregisterloven § 7 angir hvilke opplysninger som skal registreres om fysiske og juridiske personer som er registrert med roller i virksomheter i Enhetsregisteret. Departementet foreslo å ta inn en lignende bestemmelse om dette i ny enhetsregisterlov. Det ble foreslått at det skal registreres opplysninger om rolleinnehaveres navn eller foretaksnavn, fødselsnummer eller d-nummer eller organisasjonsnummer, og adresse.

Opplysninger om revisor, regnskapsfører og bostyrer

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.2.5 å videreføre kravene i enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav d og e om registering av revisor og regnskapsfører hvis slike opplysninger finnes. Når det gjelder revisor, foreslo departementet å tydeliggjøre i ny enhetsregisterlov at det er revisor som skal revidere årsregnskapet for virksomheten som skal registreres. For regnskapsførere ble det foreslått at det kun er regnskapsfører som fører årsregnskapet for virksomheten som skal registreres. Forslaget innebærer at revisorer og regnskapsførere som påtar seg andre enkeltstående oppdrag for virksomheten, slik som å avgi bekreftelser på aksjeinnskudd som utelukkende gjøres opp i penger, jf. aksjeloven § 2-18 andre ledd, ikke skal eller kan registreres i Enhetsregisteret.

Departementet foreslo også å innføre krav om registrering av bostyrer i Enhetsregisteret, der det er oppnevnt bostyrer for virksomheten. Et slikt krav finnes i dag i foretaksregisterloven § 3-7 første ledd nr. 3.

Særlig om registrering av opplysninger om statlige, fylkeskommunale og kommunale virksomheter mv.

Det følger av enhetsregisterloven § 4 første ledd bokstav a at staten, fylkeskommuner og kommuner skal registreres i Enhetsregisteret, hvis slike enheter registreres i et tilknyttet register. Ut over det finnes det ingen særlige regler i enhetsregisterloven eller i forskrifter til loven om registrering i Enhetsregisteret av opplysninger om staten, fylkeskommuner og kommuner, eller om statlige, fylkeskommunale eller kommunale virksomheter.

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.2.6 å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet myndighet til å gi forskrift med nærmere regler om hvilke opplysninger som skal registreres om staten, fylkeskommuner og kommuner, og om tildeling og registrering av organisasjonsnummer for en avgrenset del av statlig, fylkeskommunal og kommunal virksomhet.

Opplysninger om underenheter (filialer)

Registrering av underenheter i Enhetsregisteret er behandlet i høringsnotatet punkt 9.3.3. Departementet foreslo å videreføre at det skal være regler om registrering av underenheter i Enhetsregisteret. Det ble foreslått å ta inn følgende regulering i ny enhetsregisterlov:

• Næringsdrivende enheter og offentlig forvaltning skal registreres med én eller flere underenheter i Enhetsregisteret.

• Det skal registreres én underenhet for hver enkelt adskilt aktivitet som enheten driver. Enheter som ikke er næringsdrivende eller offentlig forvaltning, skal ha én underenhet hvis enheten har ansatte.

• Hver underenhet skal tildeles et eget organisasjonsnummer.

• Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om registrering av underenheter, herunder om hva som regnes som adskilt aktivitet, hvilke opplysninger som skal registreres om underenheter og om registrering av underenheter i andre tilfeller enn de som er nevnt i første strekpunkt over.

Opplysninger om konsern

Regler om registrering i Enhetsregisteret av opplysninger om enheter som inngår i konsern er behandlet i høringsnotatet punkt 9.3.4. Departementet foreslo å videreføre at det skal være krav om å registrere slike opplysninger i Enhetsregisteret. Det ble foreslått å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov om at det skal registreres i Enhetsregisteret dersom en norsk juridisk person inngår i et konsern, og at i det så fall skal registreres opplysninger om eierforholdet. Det ble også foreslått en bestemmelse som gir departementet myndighet til å gi forskrift med nærmere regler om registrering av opplysninger om konsern. Forslagene viderefører i det vesentlige reguleringene i enhetsregisterloven § 4 femte ledd og § 6 første ledd bokstav k.

12.2.3 Opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret

Generelle opplysninger om foretak

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.5.1 i all hovedsak å videreføre nåværende krav til hvilke opplysninger som skal registreres om selve foretakene i Foretaksregisteret. Det ble foreslått å skille mellom opplysninger som alltid skal registreres om foretak, og opplysninger som skal registreres hvis de finnes.

Det ble foreslått at det alltid skal registreres opplysninger om foretakets foretaksnavn eller navn, organisasjonsform og forretningsadresse. Det samme gjelder foretakets formål eller virksomhet slik det fremkommer av vedtekter eller selskapsavtale. For enkeltpersonforetak som registreres i Foretaksregisteret, ble det foreslått å videreføre at den næringsvirksomheten som skal drives skal registreres.

Visse opplysninger mv. foreslo departementet at skal registreres i Foretaksregisteret hvis de finnes. Dette gjelder vedtekter, stiftelsesdato, stiftelsesdokument og ansvarskapital.

Departementet foreslo ikke å innføre krav om registrering av selskapsavtalen i Foretaksregisteret. Departementet ba om innspill fra høringsinstansene til om det bør innføres krav om dette.

Opplysninger om visse typer foretak

Foretaksregisterloven kapittel III stiller krav om at det skal registreres bestemte opplysninger om visse typer organisasjonsformer. Det er her snakk om opplysninger som ikke er av generell karakter. Det vil si opplysninger som ikke gjelder for andre organisasjonsformer og som heller ikke var dekket av forslagene til ny foretaksregisterlov § 3-1 og § 3-2 i høringsnotatet. De særskilte opplysningskravene gjelder for foretak hvor deltakerne har et ubegrenset ansvar for foretakets samlede forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør foretakets samlede forpliktelser, det vil si ansvarlige selskaper, partrederier etter sjøloven kapittel 5, interkommunale selskaper og europeiske økonomiske foretaksgrupper. Det er også særskilte opplysningskrav for kommandittselskaper, helseforetak, europeiske selskaper, europeiske samvirkeforetak og enkeltpersonforetak.

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.5.2 å samle disse særskilte opplysningskravene i en egen paragraf i ny foretaksregisterlov.

Foretaksregisterloven § 3-8 har regler om hvilke opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret om utenlandske foretak. Departementet foreslo at disse reglene videreføres. Det ble foreslått enkelte språklige justeringer for å gjøre reglene enklere å lese og forstå.

Opplysninger om rolleinnehavere i foretaket

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.5.3 regler om hvilke opplysninger som skal registreres om personer med roller i foretak.

Departementet foreslo i all hovedsak å videreføre nåværende krav om registrering i Foretaksregisteret av personer med roller som kan sies å inngå i en virksomhets ledelse. Det ble foreslått at personer i følgende roller i virksomheten skal registreres, der slike opplysninger finnes; styremedlemmer, hvem som er styrets leder, varamedlemmer og daglig leder. For styremedlemmer og varamedlemmer ble det foreslått å videreføre kravet om at det skal registreres om disse er valgt av og blant de ansatte.

Foretaksregisterloven kapittel III har flere bestemmelser som fastsetter at det skal registreres om foretaket er underlagt krav til kjønnssammensetning i styret etter ulike bestemmelser i særlovgivningen. Eksempler på dette er foretaksregisterloven § 3-1 andre ledd, § 3-2 andre ledd, § 3-4 første til tredje ledd og § 3-9 første ledd nr. 7. Departementet vurderte i høringsnotatet at en slik reguleringsmåte er uhensiktsmessig. Departementet viste til at krav til kjønnssammensetning i styret ikke følger av foretaksregisterloven, men av annen lovgivning. Departementet foreslo derfor en generell bestemmelse i ny foretaksregisterlov som fastsetter at det skal registreres om foretaket er underlagt lovbestemte krav til kjønnssammensetning i styret. Det ble foreslått å videreføre at registeret i så fall skal inneholde opplysninger om styremedlemmenes og varamedlemmenes kjønn.

Etter nåværende regler skal det for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, kommandittselskaper, stiftelser, foreninger og andre innretninger registreres i Foretaksregisteret om det er valgt observatører. Departementet foreslo at dette registreringskravet ikke videreføres.

Etter nåværende regler skal signatur og prokura registreres i Foretaksregisteret, hvis slike opplysninger finnes. Departementet foreslo at dette videreføres. Departementet foreslo også at det skal registreres dersom det er bestemt at signaturfullmakt eller prokurafullmakt bare kan nyttes av flere i fellesskap.

Foretaksregisterloven § 3-7 andre ledd angir hvilke opplysninger som skal registreres om fysiske og juridiske personer som er registrert med roller i Foretaksregisteret. Departementet foreslo å ta inn en lignende bestemmelse i ny foretaksregisterlov. Det ble foreslått at det skal registreres opplysninger om rolleinnehaveres navn eller foretaksnavn, fødselsnummer eller d-nummer eller organisasjonsnummer, og adresse.

Opplysninger om revisor, regnskapsfører og bostyrer

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.5.4 å videreføre kravet i foretaksregisterloven § 3-7 første ledd nr. 2 om å registrere revisor der foretaket har dette. Det samme gjelder kravet om at det skal registreres dersom et aksjeselskap har fravalgt revisjon av årsregnskapet, jf. foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 9. Det gjelder også kravet om å registrere bostyrer, der bostyrer blir oppnevnt i foretaket, jf. foretaksregisterloven § 3-7 første ledd nr. 3.

Når det gjelder revisor, foreslo departementet å tydeliggjøre i ny foretaksregisterlov at det bare er revisor som skal revidere årsregnskapet som skal registreres. Foretaksregisterloven stiller i motsetning til enhetsregisterloven ikke krav om registrering av regnskapsfører. Departementet foreslo å innføre krav om at foretaket skal registrere regnskapsfører i Foretaksregisteret dersom foretaket benytter regnskapsfører til å føre årsregnskapet. Forslagene innebærer at revisorer og regnskapsfører som påtar seg andre enkeltstående oppdrag for foretaket, slik som å avgi bekreftelser på aksjeinnskudd etter aksjeloven eller allmennaksjeloven, ikke skal eller kan registreres.

Registrering av visse opplysninger ved melding om kapitalforhøyelse mv.

Det følger av foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 8 og § 3-1 a nr. 9 at det for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal registreres i Foretaksregisteret om det i forbindelse med kapitalforhøyelse fattes bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2 eller allmennaksjeloven § 10-2. Etter sistnevnte bestemmelser skal generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse inneholde enhver avtale eller bestemmelse om aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår. Foretaksregisterloven § 3-3 nr. 8 har en lignende bestemmelse for kommandittselskaper. Ifølge Brønnøysundregistrene registrerer ikke Foretaksregisteret i dag om det i forbindelse med kapitalforhøyelse er fattet beslutning om bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2 eller allmennaksjeloven § 10-2. Brønnøysundregistrene registrerer heller ikke om det foreligger bestemmelser som nevnt i selskapsloven § 3-3 i selskapsavtalen. Departementet foreslo i høringsnotatet ikke å videreføre registreringskravene som følger av foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 8, § 3-1 a nr. 9 og § 3-3 nr. 8. Departementet ba om innspill fra høringsinstansene til om disse registreringskravene likevel bør videreføres.

Særlig om registrering av opplysninger om prospekter mv. etter verdipapirhandelloven

Foretaksregisterloven § 4-4 bokstav g har regler om dokumentasjon og registrering av opplysninger om prospekter mv. etter lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven). Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.5.6 å videreføre disse reglene i en egen paragraf i ny foretaksregisterlov. Departementet holdt i høringsnotatet spørsmålet om plassering av reglene åpent. I høringsnotatet står det:

«Regler om registrering av opplysninger om prospekter mv. i Foretaksregisteret kan sies å være særregler på et avgrenset område. Det kan tale for at slike regler bør plasseres i verdipapirhandelloven i stedet for i foretaksregisterloven. Departementet vil i lys av innspill i høringen vurdere plasseringen av bestemmelsene nærmere.»

Spørsmål om registrering av sekundære forretningskjennetegn

I tillegg til foretaksnavn kan foretak benytte et sekundært forretningskjennetegn i sin virksomhet, jf. foretaksnavneloven § 1-1 tredje ledd. Retten til sekundært forretningskjennetegn (vern) oppnås ved at kjennetegnet innarbeides. Etter nåværende regler har foretak verken plikt eller rett til å registrere opplysninger om sekundære forretningskjennetegn i Foretaksregisteret.

Departementet vurderte i høringsnotatet punkt 9.3.5.7 om det bør innføres krav om å registrere eventuelt sekundært forretningskjennetegn i Foretaksregisteret. Departementet skrev i høringsnotatet at spørsmålet om registrering av sekundære forretningskjennetegn krever en grundigere immaterialrettslig vurdering, og at dette lå utenfor rammene av høringsnotatet. Departementet foreslo derfor ikke regler om registrering av sekundære forretningskjennetegn i Foretaksregisteret.

12.3 Høringsinstansenes syn

12.3.1 Opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret

Opplysninger om enheter mv.

Digitaliseringsdirektoratet skriver at det er positivt at bestemmelsen om elektronisk varslingsadresse ikke bare videreføres, men fastsettes i loven.

Dun & Bradstreet Norway AS viser til at det i høringsnotatet er foreslått å fastsette i forskrift til ny enhetsregisterlov at dersom det registrerte antallet ansatte i enheten er fra én til fire, så skal opplysningen avgis som at enheten har «1-4» ansatte. Selskapet skriver at antall ansatte «5 eller færre» ikke utgjør personopplysninger i henhold til etablert rettspraksis og praksis innen fagområdet personvern og personopplysninger. Selskapet skriver også at deres bruk av antall ansatte i kredittopplysninger er av sterk offentlig interesse og utgjør ingen risiko for enkeltpersoners personvern. Dun & Bradstreet Norway AS skriver:

«Kredittopplysningsbyråene spiller en viktig rolle i det norske økosystemet for finansielle forpliktelser. Kredittopplysninger er et viktig verktøy for å vurdere forretningsrisiko, samtidig som individets og selskapets økonomiske interesser ivaretas. Tap av ansattdata mellom 0-5 vil svekke kredittselskapenes evne til å gi et korrekt bilde av selskapenes faktiske økonomiske situasjon. Dette vil innebære at virksomheten ikke blir vurdert korrekt, noe som igjen vil være en belastning og kostnad for virksomheten, låneutgivere og samfunnet ellers. Informasjon om antall ansatte i mindre bedrifter er av stor betydning for D&B’s kredittscoringsaktiviteter. D&B observerer ulik atferd og misligholdsrater i selskapene med 1 og 2 ansatte, 3 og 4 ansatte og selskaper over 5 ansatte. Ved å miste informasjonen om antall ansatte under 5 mister D&B informasjonsverdi som gjør at D&B og våre kunder bedre kan skille gode selskaper fra de med fremtidig mislighold. Det vil gjøre kredittopplysningene mindre nøyaktig. Det vil spesielt ha en negativ innvirkning, nettopp på bedrifter under 5 ansatte å ikke inkludere nyansene mellom 1-5 ansatte i en kredittscore. Selskapene med 1-4 ansatte vil bli bedømt strengere uten nyansene inkludert, enn med dagens scoringmodeller. Dette vil få store konsekvenser for den enkelte bedrift og deres evne til å drive forretning, kanskje i en fase hvor bedri[ft]en nettopp har behov for midler.»

Dun & Bradstreet Norway AS foreslår at det i forskrift til ny enhetsregisterlov fastsettes at «[a]ntall ansatte fra 1 til 4 kan likevel utleveres til Kredittopplysningsselskap (registrert hos Datatilsynet) i sitt virke som kredittopplysningsleverandør».

Frivillighet Norge støtter i hovedsak forslagene til hva slags informasjon om enhetene som skal registreres i Enhetsregisteret.

Noregs Mållag viser til språklova § 10 andre ledd første punktum der det står at «[s]tatsorgan skal ha namn på norsk, både bokmål og nynorsk». En naturlig konsekvens av dette burde ifølge Noregs Mållag være at det ikke bare er mulig, men også en plikt til å registrere begge disse navnene i offentlige registre. Noregs Mållag skriver også:

«Korkje gjeldande einingsregisterlov eller framlegget til ny lov opnar eksplisitt for å registrere fleire likeverdige namneformer. Problemstillinga er heller ikkje drøfta i høyringsnotatet som er på høyring. Vanleg praksis er å registrere bokmålsnamnet på eit statsorgan, og dette ligg til grunn for følgjande utsegn i særmerknaden til språklova § 10 andre ledd i Prop. 108 L (2019–2020) side 153: «Føresegna er ikkje til hinder for å registrere eitt hovudnamn i føretaksregistreringa.»

Noregs Mållag ser innføringa av nye lover på feltet som eit godt høve til å ta eit språkpolitisk steg framover og opne for at det i Einingsregisteret kan registrerast fleire likeverdige namneformer på ulike språk.

Vi vil her særleg minne om at språklova i føremålsparagrafen, § 1, i første ledd slår fast at det er eit overordna mål med lova å «fremje likestilling mellom bokmål og nynorsk og sikre vern og status for dei språka staten har ansvar for». I andre ledd er det vidare slått fast at offentlege organ har eit særleg ansvar for både norsk, medrekna nynorsk og bokmål, samiske språk, dei nasjonale minoritetsspråka (kvensk, romani og romanes) og norsk teiknspråk.

Det er då naturleg at dei statlege registreringsstyresmaktene følgjer opp dette prinsippet ved å opne for at einingar kan registrere fleire likestilte namn på nynorsk, bokmål, samiske språk, kvensk, romanes og romani (og for den saks skuld på norsk teiknspråk, som ikkje er eit skriftspråk).»

Noregs Mållag mener at regelverket for Enhetsregisteret i det minste må åpne for at det kan registreres to eller flere parallelle navn; på nynorsk, bokmål og de andre språkene som er omfattet av formålsparagrafen i språklova. Dette er ifølge Noregs Mållag nødvendig for at staten fullt ut skal kunne etterleve språklova § 10. Noregs Mållag skriver også:

«Vi meiner òg at det i sivilsamfunnet – organisasjonslivet – særleg kan vere eit behov for at organisasjonar, foreiningar og lag av ulike slag kan registrere fleire namneformer. Eit nærliggjande døme er at fleire av dei landsdekkjande politiske partia har vedtektsfesta namneformer på både nynorsk og bokmål. Ein kan òg sjå føre seg at organisasjonar og foreiningar kan ha ønske om å registrere namn på samisk eller eit nasjonalt minoritetsspråk i tillegg til norsk.»

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) viser til at det er foreslått at opplysningen «aktiviteten som enheten skal drive» skal registreres i Enhetsregisteret, og at forskjellen mellom formål og aktivitet er drøftet i høringsnotatet. NHO skriver at for en stor gruppe av registreringsenhetene – aksjeselskapene – har det siden 1. januar 1999 vært et krav at vedtektene skal angi selskapets «virksomhet», i stedet for formål. NHO skriver at det reelle skillet som departementet foreslår derfor ikke er mellom «formål» og «aktivitet», men mellom «virksomhet og aktivitet». NHO skriver at dersom departementet går videre med høringsforslaget, forutsetter det tydelig veiledning om hva forskjellen egentlig går ut på. NHO tror også at det vil være tungvint med aktivitetsangivelse, siden endring av aktivitet utløser plikt til å sende inn melding om det uten ugrunnet opphold. NHO skriver deretter:

«Selv om det [i] denne omgang ikke er foreslått straffesanksjoner ved overtredelse av [e]nhetsregisterloven, er det ikke utelukket at straffelovens regler kan gjelde ved manglende eller uriktige opplysninger til Enhetsregisteret.»

NHO tar også opp forholdet mellom registrering av opplysninger om aktiviteten som hovedenheten skal drive, og registrering av opplysninger om aktivitet som skal drives av underenheter. NHO skriver:

«Etter utkastet § 4-7 skal næringsdrivende enheter, i tillegg til å oppgi «aktiviteten som enheten skal drive» etter § 4-1, registrere «hver enkelt adskilt aktivitet». Dette tilsier at alle adskilte aktiviteter må regnes opp under «aktiviteten som enheten skal drive». Hvis dette er meningen, bør det være tydeligere i § 4-1.»

NHO mener i tillegg at det må være tydeligere hva som menes med «ansvarskapital». NHO viser til at det i høringsnotatet står at dette også omfatter aksjekapital. NHO anser at dette bør stå i lovteksten ettersom aksjeselskaper er en stor gruppe av meldepliktige enheter, og «aksjekapital» er aksjelovens begrep. NHO skriver at også for andre vanlige organisasjonsformer for næringsdrivende, som samvirkeforetak og stiftelser, bør det være tydeligere hva loven sikter til.

Når det gjelder opplysninger om enhetens status og administrative opplysninger om enheten, skriver Skattedirektoratet at det bør vurderes å opprette en ny enhetsstatus tilsvarende dagens konkurs, slik at det blir registrert dato for når et konkursbo blir levert tilbake («konkurs avlyst»).

Spørsmål om registrering av vedtekter i Enhetsregisteret

Dun & Bradstreet Norway AS er av den oppfatning at det vil være svært nyttig for deler av kredittgiverne både å kunne se at en virksomhet har vedtekter, samt at de skal kunne hente ut vedtektene for samtlige enheter. Selskapet viser til at vedtekter kan ha betydning for risikovurdering. Med bakgrunn i dette mener selskapet at det bør innføres krav om at enhetens vedtekter skal registreres i Enhetsregisteret. Selskapet skriver:

«Vi tror ikke at et slikt krav vil medføre en større administrativ byrde da dette er et dokument som må kunne forutsettes at leveres som et elektronisk dokument og mest sannsynlig vil bli levert fra en regnskapsfører eller annen kontaktperson som allikevel skal sende inn annen dokumentasjon i tilknytning til registreringen.»

Frivillighet Norge støtter forslaget om at det ikke skal innføres krav om å registrere vedtekter i Enhetsregisteret. Frivillighet Norge skriver:

«Et slikt krav vil medføre en økt administrativ byrde for foreninger. Foreninger som står i Frivillighetsregisteret kan registrere sine vedtekter der, og vi mener at dette er et mer naturlig sted å registrere vedtektene sine for en forening enn Enhetsregisteret.»

Landsrådet for Norges barne- og ungdomsorganisasjoner (LNU) skriver at de har ingen vesentlige merknader til departementets vurdering om å ikke innføre krav om registrering av vedtekter i Enhetsregisteret. LNU påpeker at det allerede finnes en frivillig mulighet for registrering av vedtekter i Frivillighetsregisteret. LNU mener at denne ordningen bør kunne forbli frivillig, og forbeholdt Frivillighetsregisteret. LNU mener også at det kan være tidsbesparende om dette forblir på én plattform.

Lotteri- og stiftelsestilsynet (Stiftelsestilsynet) er enig i forslaget om at vedtekter ikke skal registreres i Enhetsregisteret. Stiftelsestilsynet skriver at de støtter tiltak som skal gjøre det enklere å være frivillig, og mener at man heller bør vurdere krav om registrering og oppdatering av vedtekter for lag og foreninger som er i Frivillighetsregisteret.

NHO er enig i at det ikke skal være krav om at foreninger mv. registrerer vedtekter og endringer i vedtekter i Enhetsregisteret. NHO skriver:

«Hensyntatt Enhetsregisterets formål er det lite som tilsier at det bør innføres en ordning der den potensielt viktigste effekten ser ut til å være at tredjeparter skal få både informasjon og nyte godt av legitimasjonsvirkninger.»

Statistisk sentralbyrå (SSB) skriver at de ikke har behov for at vedtekter registreres i Enhetsregisteret. SSB viser til at de benytter vedtekter i sitt arbeid, men at de henter disse fra registeret de er registrert i via SAKSYS.

Opplysninger om enhetens ledelse

Dun & Bradstreet Norway AS skriver at de er av den oppfatning at så lenge man vurderer samtlige styremedlemmer som en del av enhetens ledelse, bør det også stilles krav om at varamedlemmer registreres i Enhetsregisteret. Selskapet skriver at de er enig i departementets vurdering om at dette ikke vil medføre en vesentlig ekstra administrativ og økonomisk byrde.

Frivillighet Norge er enig i at det å stille krav om at varamedlemmer skal registreres i Enhetsregisteret påfører foreningene økt administrativ byrde. Organisasjonen skriver også:

«Samtidig er varamedlemmer valgt av organisasjonen til å være en del av organisasjonens ledelse og kan delta i styremøter og ha stemmerett ved fravær av faste styremedlemmer. I dag kan varamedlemmer ikke registreres i Enhetsregisteret. Frivillighet Norge støtter at det blir mulig å registrere varamedlemmer i Enhetsregisteret.»

NHO stiller seg tvilende til begrunnelsen for og nytten av å registrere varamedlemmer i Enhetsregisteret, når de ikke er registrert i Foretaksregisteret. NHO skriver:

«Departementet viser til at de fleste foretakslover opererer med to års tjenestetid. De fleste av disse foretakene vil være registrert i Foretaksregisteret, så den tjenestetiden er lite relevant for spørsmålet her. Hovedbegrunnelsen ser ut til å være at tredjeparter skal kunne skaffe seg opplysninger om hvem som «potensielt kan delta i beslutninger i virksomheten», men det går ikke frem hvorfor tredjeparter har dette behovet – eller hvor stort det er. Styrer treffer dessuten beslutninger som kollektivt organ.»

Registrering av kontaktperson

Digitaliseringsdirektoratet skriver at en rekke organisasjonsformer ikke har plikt til å registrere roller (nøkkelroller) i Enhetsregisteret som gir nødvendig fullmakt til å opptre på vegne av virksomheten, derimot kun plikt til å registrere rollen kontaktperson. Ifølge Digitaliseringsdirektoratet gjelder dette blant annet «norskregistrerte utenlandske foretak (NUF), foreninger/lag/innretninger, andre juridiske enheter, boligbyggelag, kirkelige enheter, samvirkeforetak, statlige enheter, stiftelser, særskilte enheter og verdipapirfond». Digitaliseringsdirektoratet skriver videre:

«I henhold til prinsippet om digitalt førstevalg, jf. forvaltningsloven (fvl.) § 15a og eForvaltningsforskriften (efvf.) [§ 8], kan forvaltningen som hovedregel benytte elektronisk kommunikasjon når det henvender seg til andre. Virksomheter som er registrert i Enhetsregisteret har ikke adgang til å reservere seg mot elektronisk kommunikasjon fra forvaltningen. Med manglende plikt til å registrere ledende roller (nøkkelroller) i Enhetsregisteret og det faktum at rollen kontaktperson kun er begrenset til kommunikasjon mellom virksomheten og Enhetsregisteret, vil det påhvile en rekke virksomheter forpliktelser de nødvendigvis ikke kan oppfylle og også hindre dem fra å utøve sine rettigheter i offentlige, digitale tjenester.»

Digitaliseringsdirektoratet ber departementet klargjøre hvordan virksomheter som kun har en kontaktperson registrert i Enhetsregisteret, skal kunne oppfylle sine rettigheter og plikter, herunder i digital dialog med det offentlige, jf. forvaltningsloven § 15 a og eForvaltningsforskriften § 8 og manglende mulighet for virksomheter til å reservere seg.

Dun & Bradstreet Norway AS skriver at de synes at departementet har kommet frem til en god konklusjon når det gjelder registrering av rollen som kontaktperson.

Frivillighet Norge mener at det for enkelte foreninger er en fordel å kunne oppgi en kontaktperson i tillegg til styremedlemmene. Frivillighet Norge mener at denne muligheten bør videreføres.

Opplysninger om signatur og prokura

Dun & Bradstreet Norway AS er enig i konklusjonen i høringsnotatet når det gjelder registrering av opplysninger om signatur og prokura.

NHO skriver at dersom det ikke er mulig for ikke-næringsdrivende foreninger å bli registrert i Foretaksregisteret, er det særlig viktig at signaturrett og prokura kan registreres i Enhetsregisteret.

Stiftelsestilsynet viser til at det følger av prokuraloven § 1 at bare næringsdrivende kan tildele prokurafullmakt. Stiftelsestilsynet skriver at etter det de erfarer så har mange alminnelige stiftelser det samme behovet for å registrere prokura som næringsdrivende stiftelser. Stiftelsestilsynet ber derfor departementet vurdere endring i prokuraloven slik at også alminnelige stiftelser kan få adgang til å registrere dette.

Opplysninger om revisor og regnskapsfører

Amesto AccountHouse AS, Regnskap Norge og Skattedirektoratet har innvendinger mot innretningen av forslaget til lovbestemmelse som gjelder registrering av opplysninger om regnskapsfører.

Amesto AccountHouse AS mener at avgrensningen når det gjelder registrering av opplysning om regnskapsførere til kun å omhandle årsregnskap som vag, og for mange oppdrag en regnskapsfører har for sine klienter vil det være helt misvisende. Selskapet skriver:

«Regnskapsførerloven § 1-2 beskriver hva som menes med regnskapsføring, og definisjonen der går langt forbi det å føre årsregnskap i næring. Vi er enige om at virksomheter som kjøper enkeltstående oppdrag som ikke er relatert til regnskapsføring ikke skal plikte (eller ha lov til) å registrere regnskapsfører, men avgrensningen bør være lik i enhetsregisterloven og regnskapsførerloven. På den måten vil alle som benytter en statsautorisert regnskapsfører til å utføre oppgaver som omfattes av regnskapsførerloven, ha plikt til å registrere regnskapsfører på sitt organisasjonsnummer.»

Amesto AccountHouse AS foreslår at bestemmelsen om registrering av opplysning om regnskapsfører får følgende ordlyd:

«Hvis enheten bruker statsautorisert regnskapsfører som skal utføre eller utarbeide plikter som nevnt i regnskapsførerloven § 1-2, første ledd, skal regnskapsførerens foretaksnavn, organisasjonsnummer og forretningsadresse registreres.»

Amesto AccountHouse AS skriver at dersom forslaget til ny lovtekst ikke justeres, vil det medføre en realitetsendring fra nåværende lov. Selskapet skriver også at det vil medføre store, administrative konsekvenser med tanke blant annet på rettighetsdelegering i Altinn dersom nåværende forslag forblir uendret i den nye loven.

Regnskap Norge skriver at forslaget til regulering om registrering av opplysning om regnskapsfører innebærer en presisering som i praksis synes å innebære en vesentlig innskrenkning av de situasjonene hvor regnskapsfører skal registreres, sammenlignet med i dag. Regnskap Norge skriver:

«Hensikten med registreringen i gjeldende lovgivning er å oppgi den regnskapsfører som har påtatt seg regnskapsføring i næring for andre, i medhold av regnskapsførerloven. Regnskapsføring er i regnskapsførerloven definert som «utføring av oppdragsgivers plikter etter bokføringsloven og regnskapsloven og utarbeiding av pliktig regnskapsrapportering som nevnt i bokføringsloven § 3» (jf. regnskapsførerloven § 1-2 første ledd).

I forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-5 nr. 2 er registreringsplikten foreslått knyttet til den «statsautoriserte regnskapsfører som skal føre enhetens årsregnskap». For andre oppdrag verken «skal eller kan» regnskapsfører registreres. Hensikten med endringen er ifølge høringsnotatet punkt 9.3.2.5 å avgrense mot enkeltstående oppdrag som f.eks. avgivelse av bekreftelser på aksjeinnskudd som utelukkende gjøres opp i penger. Per faktum avskjærer det imidlertid også løpende og varige oppdrag som gjelder autorisasjonspliktig bokføring og utføring av pliktig regnskapsrapportering, jf. nevnte definisjon av regnskapsføring i regnskapsførerloven. Vi oppfatter at det ikke er meningen. Avgrensningen mot enkeltstående oppdrag er det allerede praksis for og kan presiseres ved å gi en tydelig føring i proposisjonen om forståelsen.»

Regnskap Norge skriver at det vil være svært uheldig og i motstrid til den opprinnelige intensjonen med registreringen dersom enhetens eksterne regnskapsfører ikke lenger skal registreres i Enhetsregisteret for de øvrige autorisasjonspliktige oppgavene utenom utarbeidelse av årsregnskap. I tillegg vil begrensningen ifølge Regnskap Norge innebære store praktiske og uheldige konsekvenser i andre sammenhenger, blant annet gjennom tap av automatiske tilgangsstyringer i Altinn og at myndigheter og offentligheten ikke kjenner til om regnskapsforetak er involvert hos enheten. På denne bakgrunn ber Regnskap Norge om at ordlyden i lovforslaget viderefører gjeldende rett ved at registreringsplikten knyttes til regnskapsføringsbegrepet i regnskapsførerloven.

Regnskap Norge viser til at det i høringen er foreslått at regnskapsførers forretningsadresse også skal fremgå, og at det samme er foreslått for revisor. Regnskap Norge skriver at de ikke kan se at det er nødvendig, siden informasjonen er lett tilgjengelig ved oppslag på regnskapsforetaket eller revisjonsforetakets egen foretaksregistrering i Foretaksregisteret. Regnskap Norge foreslår derfor at krav om å registrere forretningsadresse utgår, både for regnskapsfører og revisor.

Skattedirektoratet stiller spørsmål ved om endringen i ordlyden når det gjelder registrering av opplysning om regnskapsfører er vurdert opp mot regnskapsførerloven § 2-2. Skattedirektoratet skriver:

«Dersom det i praksis er regnskapssentral som registreres i Enhetsregisteret bør det vurderes om begrepsbruken i ny ordlyd gjenspeiler det.

Altinn innhenter opplysninger om «regnskapsselskap» fra Enhetsregisteret, og det åpnes for at denne rolleinnehaveren kan få rettigheter i Altinn, eller i tjenester som benytter Altinn Autorisasjon. Det er ikke noen nærmere registrering av hvilket oppdrag et regnskapsselskap skal ha for den enkelte registrerte. Det følger av regnskapsførerloven § 5-2 at det skal være en oppdragsavtale som spesifiserer «hvilke oppgaver som skal utføres, og for hvilken tid oppdraget skal gjelde». Regnskapsførerloven § 5-2 annet ledd regulerer fullmakt, og bestemmelsens tredje ledd åpner for en forskriftsregulering av registrering av fullmakter.

Etter vår vurdering er det, selv med den presisering som foreslås i utkastet, uklart hvilket oppdrag en virksomhets regnskapsselskap har.»

Skattedirektoratet foreslår at det etableres noen sjablonger for hva det enkelte oppdrag omfatter, og at selskapet må velge kategori(er).

Registrering av særlige opplysninger om stat, fylkeskommuner og kommuner

SSB støtter forslaget til bestemmelse som gir hjemmel til å gi forskrift med nærmere regler om hvilke opplysninger som skal registreres om staten, fylkeskommuner og kommuner, og om tildeling og registrering av organisasjonsnummer for en avgrenset del av statlig, fylkeskommunal og kommunal virksomhet. Om bakgrunnen for dette skriver SSB:

«SSB og Brønnøysundregistrene har gjennomført et arbeid for registrering av offentlig forvaltning i ER. Som en del av dette arbeidet skal regelverk for registrering av stat, fylker og kommuner fastsettes. Når regelverket er klart, er det et ønske at dette fastsettes i forskrift.»

Registrering av opplysninger om underenheter

NHO anser at begrunnelsen for kravet om å registrere underenheter i Enhetsregisteret bør revurderes. NHO skriver:

«Det er ikke gitt at begrunnelsen fra 1993 fortsatt står seg. Departementet mener nå bare at opplysninger om underheter er «nyttige» for tredjeparter, men det står ikke noe særlig om hva denne nytten egentlig består i. At det er en fordel for enhetene selv å registrere underenheter, burde is[ol]ert sett tilsi en rett, heller enn en plikt, til å registrere underenheter.»

SSB støtter at det tas inn en egen paragraf i ny enhetsregisterlov om registrering av underenheter, og at regelverket for registrering presiseres i forskrift. SSB viser til at en underenhet ikke er en registreringsenhet i seg selv, men regnes som en opplysning om hovedenheten. SSB viser også til at en underenhet heller ikke er en egen juridisk person. SSB ber departementet vurdere om dette bør fremgå av loven.

Registrering av opplysninger om enheter i konsern

Den norske Revisorforening (Revisorforeningen) mener at kravet i enhetsregisterloven om at selskaper som inngår i konsern skal rapportere konsernoversikter bør tas ut. Revisorforeningen begrunner dette med at informasjonen har begrenset verdi fordi den ikke er fullstendig. Revisorforeningen uttaler at denne informasjonen heller bør hentes inn og gjøres tilgjengelig på annen måte. Revisorforeningen skriver om dette:

«Revisorforeningen anbefaler at dette vurderes i lys av det arbeidet som er satt i gang med en konseptvalgutredning i Skatteetaten og Brønnøysundregistrene knyttet til tilgjengeliggjøring av aksjeeierinformasjon for offentlig sektor, opplysningene som skal registreres i det nye registeret over reelle rettighetshavere, den informasjonen om konserntilknytning som rapporteres til Statistisk sentralbyrå og informasjonen som rapporteres til Skatteetaten i skattemeldingen. Opplysninger om eierskap og konserntilknytning er vesentlig informasjon både for myndigheter og allmennheten, men må innhentes én gang for å gjøre belastningen for næringslivet lavest mulig.»

Dun & Bradstreet Norway AS skriver at de opplysningene som i dag er tilgjengelige i Enhetsregisteret om konsern, og spesielt oppdateringen av disse, ikke er bra nok. Selskapet viser til at det i forslaget til forskriftsregulering er foreslått at eventuelle endringer i en konsernstruktur skal skje uten ugrunnet opphold. Dun & Bradstreet Norway AS skriver at dette er noe de ser på som et meget godt forslag, og noe som vil kunne være til stor hjelp for å få en god oversikt over selskaper som inngår i et konsern.

NHO skriver at det ikke er så overraskende at meldeplikten om konsern blir oversett. Etter NHOs syn er det ikke nærliggende at Enhetsregisteret er et sted for registrering av opplysninger om andre enn enheten selv. NHO skriver at man skulle tro at Foretaksregisteret ville være et mer naturlig sted å rapportere opplysningene til, gitt de ulike formålene med de to registrene. NHO skriver at «[d]et grunnleggende konsernkriteriet (henvisningen til regnskapsloven mv.) bør gå frem av loven, ettersom mange er vant til å forholde seg til aksjelovens definisjon, som er [en] noe annen».

Stiftelsestilsynet støtter forslaget om en egen paragraf i ny enhetsregisterlov som slår fast at det skal registreres i Enhetsregisteret dersom en norsk juridisk person inngår i et konsern. Det samme gjelder forslaget om at det også skal registreres opplysninger om eierforholdet. Stiftelsestilsynet mener at dette er nyttige registeropplysninger. Stiftelsestilsynet skriver at det er viktig at kravet blir fulgt opp, slik at registeropplysningene er oppdaterte og fullstendige.

SSB støtter at det utarbeides en ny forskrift om registrering av opplysninger om konsern i Enhetsregisteret. SSB skriver at «[d]ette er informasjon som er viktig i SSBs arbeid med å vedlikeholde populasjonene (Næringskode og sektorkode) i Bedrifts- og [f]oretaksregisteret og Enhetsregisteret».

12.3.2 Opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret

Opplysninger om foretaket

Brønnøysundregistrene viser til at det er foreslått at opplysninger om «ansvarskapital» skal registreres i Foretaksregisteret dersom denne finnes, og at dette ifølge høringsnotatet vil omfatte «aksjekapital, selskapskapital mv.». Brønnøysundregistrene viser også til at det i høringsnotatet er vist til at ansvarskapital allerede skal registreres i Enhetsregisteret, jf. enhetsregisterloven § 6 bokstav i. Brønnøysundregistrene viser til uttalelser i Ot.prp. nr. 11 (1993−94) kapittel 6 Til § 6. Øvrige opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret der det står at «[o]pplysningen gjelder for de enhetene der ansvarskapital er utgangspunktet for enhetens virksomhet, så som aksjeselskaper, kommandittselskap, stiftelser og statsforetak». Brønnøysundregistrene skriver deretter:

«Hva som ligger i begrepet «ansvarskapital» ser etter dette ut til å være knyttet til lovpålagte krav til kapital, altså at kapitalkravet utgjør en forutsetning for etablering av virksomheten. Vi ber departementet klargjøre dette i det videre lovarbeidet.

Dersom «ansvarskapital» må forstås i tråd med uttalelsen i Ot.prp. nr. 11 (1993–1994), vil dette innebære at innskuddskapital i IKS ikke vil være en registreringspliktig opplysning. Det samme vil gjelde for en del andre organisasjonsformer, f.eks. ANS, DA og SA.»

SSB støtter forslaget om å videreføre dagens innsamling av opplysning om selskapskapital innbetalt i kommandittselskaper. SSB skriver at dette er opplysninger som potensielt kan benyttes i blant annet SSBs Finansregnskap. SSB har også innspill når det gjelder kapitalforhøyelser hvor innskudd er noe annet enn penger. SSB skriver:

«Kapitalforhøyelser er i dag ikke tilgjengelig som datafil, kun ved manuelle oppslag på brreg.no sin nettside. Det er flere tusen slike kunngjøringer på denne nettsiden. Det er mulig en splitt i typer av kapitalforhøyelser kan være nyttig, men for å kunne bruke dette til statistikkformål må data være tilgjengelig på et format som kan leses inn elektronisk.»

Stiftelsestilsynet støtter forslaget om at stiftelsesdokumentet skal registreres i Foretaksregisteret dersom det finnes. Tilsynet er enig med departementet i at det ikke er forhold som tilsier at det bør stilles ulike krav til registrering av stiftelsesdokumentet for ulike organisasjonsformer.

Opplysninger om rolleinnehavere i foretaket

Stiftelsestilsynet er positiv til forslaget om ikke å videreføre kravet om at observatører skal registreres i Foretaksregisteret.

Opplysninger om prospekter etter verdipapirhandelloven mv.

Finanstilsynet anbefaler at regler om registrering av prospekter i Foretaksregisteret forblir plassert i foretaksregisterloven, og ikke flyttes til verdipapirhandelloven. Finanstilsynet skriver om dette:

«Verdipapirhandelloven kapittel 7 regulerer utsteders plikt til å utarbeide og offentliggjøre prospekt ved offentlig tilbud og opptak til handel av verdipapirer, mens bestemmelsen i ny § 3-8 i foretaksregisterloven omhandler hvilke opplysninger som skal registreres om prospekter. Finanstilsynet anser derfor at ny § 3-8 naturlig hører hjemme sammen med andre bestemmelser om hvilke opplysninger som skal registreres i foretaksregisteret, i foretaksregisterloven.»

12.4 Departementets vurdering

12.4.1 Innledning

Reglene i enhetsregisterloven og foretaksregisterloven om hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, er ulikt innrettet. Enhetsregisterloven § 5 til § 7 har bestemmelser om opplysninger som skal registreres om alle enheter i Enhetsregisteret, og opplysninger som skal registreres om enheter hvis de finnes. Foretaksregisterloven kapittel III har derimot separate paragrafer om opplysninger som skal registreres om ulike organisasjonsformer, i tillegg til en paragraf med fellesbestemmelser som gjelder for de fleste foretak (organisasjonsformer) som skal registreres i Foretaksregisteret. Denne forskjellen kan gjøre registerregelverket lite oversiktlig for brukerne. Departementet viser til at virksomheter som er registrert i Foretaksregisteret også skal være registrert i Enhetsregisteret. Hensynet til brukervennlighet kan tilsi at reglene i enhetsregisterloven og foretaksregisterloven om hvilke opplysninger som skal registreres innrettes likt, med mindre forskjeller ved Enhetsregisterets og Foretaksregisterets formål og oppgaver, eller andre forhold, tilsier noe annet.

Det er gjort endringer i reglene i foretaksregisterloven og enhetsregisterloven om registrering av opplysninger siden lovene trådte i kraft i henholdsvis 1988 og 1995. Det har imidlertid ikke vært foretatt noen fullstendig revisjon av reglene. Dette gjør at enkelte av opplysningskravene er utdaterte, for eksempel kravet i enhetsregisterloven § 6 om at telefaksnummer skal registreres i Enhetsregisteret. Det er også henvisninger til annet regelverk som er uriktige som følge av lovendringer.

Enhetsregisterloven og foretaksregisterloven stiller krav om at en rekke opplysninger skal registreres i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Innrapportering av slike opplysninger medfører kostnader for virksomhetene. Det bør derfor gjøres en ny avveining av den samfunnsmessige nytten av de enkelte opplysningskravene sett opp mot kostnadene de medfører, og om dette tilsier at enkelte av de nåværende opplysningskravene bør utgå. Samtidig bør det vurderes om det er behov for å registrere nye typer opplysninger. Også her må det foretas en kost-/nyttevurdering.

Det finnes ulike måter å innrette lovreglene om hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret på, for eksempel etter type opplysning eller organisasjonsform. Det å innrette reglene etter organisasjonsform kan gjøre regelverket enkelt å finne frem i for aktører som bruker en bestemt organisasjonsform. Ulempen er at visse typer opplysninger, slik som foretaksnavn eller navn og organisasjonsform, er naturlig å registrere for alle organisasjonsformer. Innretning av reglene etter organisasjonsform medfører derfor nødvendigvis at regler må gjentas. En annen ulempe ved en slik innretningsmåte er at det må tas inn nye regler om samme type opplysning dersom nye organisasjonsformer får registreringsplikt. Hensynet til å unngå at lovene svulmer opp taler derfor mot å innrette reglene etter organisasjonsform.

Etter departementets syn er det mest hensiktsmessig å innrette reglene etter type opplysning. For å unngå omfattende paragrafer, foreslår departementet å inndele opplysningskravene i kategorier, som reguleres av ulike paragrafer.

I forslagene til ny enhetsregisterlov og ny foretaksregisterlov har kapitlene om hvilke opplysninger som skal registreres i de to registrene den paragrafinndeling som er angitt i tabell 12.1 nedenfor.

Når det gjelder forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-8, foreslår departementet i proposisjonen kun en forskriftshjemmel til å kunne gi nærmere regler om hvilke opplysninger som skal registreres om staten, fylkeskommuner og kommuner, og om tildeling og registrering av organisasjonsnummer for en avgrenset del av statlig, fylkeskommunal og kommunal virksomhet. Se nærmere punkt 12.4.2.9 om dette forslaget.

I foretaksregisterloven kapittel III brukes i noen tilfeller ulike begreper om samme type opplysning. For eksempel brukes begrepene «[d]agen for stiftelsen av selskapet» i foretaksregisterloven § 3-1 om aksjeselskaper, «[t]idspunktet for opprettelsen» av stiftelser, foreninger og andre innretninger i § 3-6 og «[t]idspunktet for etableringen av foretaket» i § 3-10 om kommunale og fylkeskommunale foretak. Noen av forskjellene skyldes trolig at begrepsbruken i reguleringen av de ulike organisasjonsformene i særlovgivningen er ulik. Det er imidlertid ikke alltid samsvar mellom begrepsbruken i foretaksregisterloven og den enkelte særloven. Som eksempel brukes begrepet «opprettelse» i kommuneloven § 9-1.

Etter departementets syn er det ikke hensiktsmessig å bruke ulike begreper om samme type opplysning. Departementet opprettholder derfor forslaget i høringsnotatet om å bruke samme begrep der dette er egnet. Blant annet foreslås det å bruke «stiftelsesdato» som fellesbegrep.

12.4.2 Opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret

12.4.2.1 Generelle opplysninger om enheter

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om i all hovedsak å videreføre nåværende krav til hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret om selve enheten. Det samme gjelder forslaget om å videreføre skillet mellom hvilke opplysninger som alltid skal registreres om enheter, og opplysninger som skal registreres hvis de finnes.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å videreføre at det alltid skal registreres opplysninger om enhetens foretaksnavn eller navn, organisasjonsform og adresse. Dette er grunnleggende opplysninger som identifiserer virksomheter og som derfor fortsatt bør registreres i Enhetsregisteret. Det kom ikke innvendinger mot forslaget i høringen.

Noregs Mållag viser til at lov 21. mai 2021 nr. 42 om språk (språklova) § 10 andre ledd stiller krav til at statsorgan skal ha navn på både bokmål og nynorsk. Noregs Mållag mener at begge navnene bør registreres i Enhetsregisteret. Noregs Mållag skriver at også andre enheter bør kunne registrere parallelle navn i Enhetsregisteret.

Når det gjelder registrering av navn på statsorganer i Enhetsregisteret, viser departementet til at den nåværende språklova er fra 2021 og trådte i kraft 1. januar 2022. Loven er derfor relativt ny. Som påpekt av Noregs Mållag, følger det av forarbeidene til språklova § 10 andre ledd at bestemmelsen «er ikkje til hinder for å registrere eitt hovudnamn i føretaksregistreringa», jf. Prop. 108 L (2019–2020) kapittel 19 Til § 10 Offisiell rettskriving for bokmål og nynorsk. Dette gjelder for registrering av navn på statsorganer i Enhetsregisteret.

Det å åpne for registrering av flere navn på samme statsorgan i Enhetsregisteret eller at andre typer virksomheter skal kunne registrere flere parallelle navn i registeret reiser flere problemstillinger. Dette gjelder blant annet forholdet til legitimasjonsvirkninger av registreringen. I tillegg vil registrering av parallelle navn på samme enhet kunne gjøre det nødvendig med en rekke tekniske tilpasninger i Enhetsregisteret. Kostnader knyttet til dette må eventuelt utredes nærmere. Siden slike forhold ikke er vurdert, gir høringen heller ikke et tilstrekkelig grunnlag for departementet til å foreslå å åpne for at statsorganer eller andre enheter skal kunne registrere flere parallelle navn i Enhetsregisteret.

Etter nåværende regler skal enhetens «[f]ormål (art/bransje)» registreres. I Ot.prp. nr. 11 (1993–94) kapittel 6 Til § 5. Organisasjonsnummer står følgende om innholdet i dette kravet:

«Formål» er et lite presist begrep, men det er godt innarbeidet bl.a gjennom praksis i tilknytning til foretaksregisterloven. For om mulig å øke presisjonsnivået er art/bransje føyd til i parantes. Beskrivelsen skal dekke den aktivitet enheten driver. Mange enheter vil ha et overordnet formål men driver med ulike aktiviteter. Som eksempel kan nevnes aksjeselskap som har til formål å drive handel, mens aktiviteten består i å drive en sportsbutikk. Hensynet bak registrering av «formålet» er at man får angitt den virksomhet som utøves. Overordnede og generelle formål er av liten interesse for andre enn enheten selv. Som eksempel på områder der presis angivelse av aktiviteten som drives er nødvendig, er firma- og varemerkekontroll, Statistisk sentralbyrås statistikker over næringsvirksomhet, vurderingen av om det drives merverdiavgiftspliktig virksomhet m.v. Angivelsen av «formålet» bør være så presis at det kan gjennomføres næringsgruppering, foretas vurdering av avgiftsplikt m.v.»

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at registreringskravet endres til «aktiviteten som enheten skal drive». Det vil etter departementets syn stemme bedre med det som er intensjonen med registreringskravet, jf. uttalelsene i lovforarbeidene sitert ovenfor. Å knytte opplysningskravet til aktivitet fremfor formål, gjør det også tydeligere at det ikke er enhetens vedtektsfestede formål som skal registreres. Det kan bidra til at man unngår en potensiell misforståelse hos enhetene og hos andre om hva som skal registreres. Departementet viser her til at det er en rekke enheter som registreres i Enhetsregisteret som ikke har vedtekter.

NHO skriver i sitt høringsinnspill at det vil være tungvint med aktivitetsangivelse, siden endring av aktivitet utløser plikt til å gi melding om det uten ugrunnet opphold. Departementet bemerker at det å fastsette i ny enhetsregisterlov at registreringskravet gjelder opplysningen «aktiviteten som enheten skal drive» ikke innebærer noen realitetsendring, men kun å tydeliggjøre det som er registreringskravet etter nåværende regler og registreringspraksis i Enhetsregisteret. Det vises til omtalen ovenfor. Endringen innebærer dermed ingen endret forpliktelse for enhetene om hva som skal meldes til Enhetsregisteret. Det å registrere aktivitetsangivelse har også betydning i andre sammenhenger. Registrering av opplysningen «aktiviteten som enheten skal drive» utgjør blant annet grunnlag for tildeling av næringskode. Informasjon om hvilke og hvor mange virksomheter som faller innunder ulike næringskoder er viktig for blant annet statistikkformål, herunder for SSBs Bedrifts- og foretaksregister.

Når det gjelder opplysninger som skal registreres om enheten hvis de finnes, opprettholder departementet forslaget i høringsnotatet om å videreføre at det skal registreres stiftelsesdato, og norsk representant for utenlandsk foretak. Det samme gjelder forslaget om at det skal registreres opplysninger om antall ansatte, næringskode og institusjonell sektorkode. I tillegg gjelder det forslaget om å videreføre at det kan registreres opplysninger om enhetens telefonnummer og elektroniske adresser. Etter nåværende regler kan enhetens telefaksnummer registreres. Telefaks brukes i liten grad i dag, og telefaksnummer registreres ikke lenger i Enhetsregisteret. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om ikke å videreføre at det kan registreres telefaksnummer.

Opplysninger om antall ansatte, næringskode og institusjonell sektorkode innrapporteres ikke til Enhetsregisteret av enhetene selv. Enhetsregisteret mottar opplysninger om antall ansatte fra Arbeidsgiver- og arbeidstakerregisteret til NAV. Se omtalen nedenfor. Næringskoden settes av Enhetsregisteret og Statistisk sentralbyrå på grunnlag av det enhetene melder til Enhetsregisteret om aktiviteten som enheten skal drive, mens institusjonell sektorkode settes av Statistisk sentralbyrå. Departementet har i forslaget til paragraf om hvilke opplysninger som skal registreres om enhetene, skilt ut opplysninger om antall ansatte, næringskode og institusjonell sektorkode i et eget ledd.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å videreføre at enhetens ansvarskapital skal registreres i Enhetsregisteret. Verken gjeldende enhetsregisterlov eller dens forarbeider definerer entydig hva som er ansvarskapital. I Ot.prp. nr.11 (1993–94) kapittel 6 Til § 6. Øvrige opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret står det:

«Opplysningen gjelder for de enheter der ansvarskapital er utgangspunktet for enhetens virksomhet, så som aksjeselskaper, kommandittselskap, stiftelser og statsforetak.»

Begrepet «ansvarskapital» brukes ikke i selskaps- eller sammenslutningslovgivningen. I slik lovgivning anvendes begreper som aksjekapital, selskapskapital, grunnkapital og innskuddskapital.

Med ansvarskapital mener departementet kapital som eies av enheten selv, og hvor enheten ikke har en tilbakebetalingsforpliktelse. Hvilke nærmere krav som stilles til ansvarskapitalen, beror på regelverket som regulerer den aktuelle organisasjonsformen.

Nåværende registreringskrav i enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav i er forstått og praktisert slik at det bare skal registreres ansvarskapital i Enhetsregisteret der det i særlovgivningen er stilt krav om at enheten skal ha ansvarskapital. Departementet har tydeliggjort dette i lovforslaget. Eksempler på ansvarskapital som registreres i Enhetsregisteret i dag, og som etter lovforslaget fortsatt skal registreres i Enhetsregisteret, er aksjekapital i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, innskutt bundet selskapskapital i kommandittselskaper, grunnkapital i stiftelser og innskuddskapital i statsforetak. Der enheten etter lovgivningen ikke er pålagt å ha ansvarskapital, skal enhetens eventuelle ansvarskapital ikke registreres. Det betyr blant annet at innskuddskapital i samvirkeforetak og selskapskapital i ansvarlige selskaper (ANS og DA) og interkommunale selskaper ikke skal registreres i Enhetsregisteret. Forslaget innebærer en videreføring av dagens registreringspraksis. Dette betyr at ansvarskapital som skal registreres i Enhetsregisteret tilsvarer bundet innskutt egenkapital, og at lovgivningen stiller krav til at virksomheten skal ha slik kapital. Vern av kreditorenes interesser er et sentralt hensyn bak de lovbestemte kravene til ansvarskapital. I flere av lovene setter blant annet ansvarskapitalen skranker for utdeling av utbytte, se for eksempel aksjeloven § 8-1 og allmennaksjeloven § 8-1.

NHO stiller spørsmål ved om det er hensiktsmessig å bruke begrepet «ansvarskapital» i ny enhetsregisterlov, blant annet fordi aksjeselskaper har krav til aksjekapital og fordi de utgjør en stor gruppe registreringsenheter. Etter departementets syn er det mest hensiktsmessig å bruke ett felles samlebegrep i loven som omfatter alle slike typer kapital. Å liste opp alle ulike typer kapital vil kunne medføre at loven svulmer opp, og gjøre regelverket mindre oversiktlig for brukerne. Departementet opprettholder på denne bakgrunn forslaget om å videreføre begrepet «ansvarskapital» i ny enhetsregisterlov. Departementet legger til grunn at Brønnøysundregistrene legger ut veiledning på sine nettsider og i sine innrapporteringsløsninger som angir hvilke typer kapital som skal meldes under opplysningen «ansvarskapital».

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å ta inn i loven at det skal registreres elektronisk varslingsadresse. Den elektroniske varslingsadressen som registreres, skal være egnet til varsling etter eForvaltningsforskriften § 8 tredje ledd. Digitaliseringsdirektoratet støtter forslaget. Plikten til å registrere slik varslingsadresse i Enhetsregisteret følger i dag av enhetsregisterforskriften § 8a første ledd. Hensikten med å flytte reguleringen til lov er å tydeliggjøre for virksomhetene at det gjelder en slik registreringsplikt.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-1 første til fjerde ledd.

Departementet foreslo i høringsnotatet å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet myndighet til å gi forskrift med nærmere regler om registrering av opplysninger som nevnt i forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-1 første til fjerde ledd, herunder om fremgangsmåten for å sende inn melding til Enhetsregisteret om elektronisk varslingsadresse og om bruk av varslingsadressen. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen. Departementet opprettholder høringsforslaget.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-1 femte ledd.

Departementet bemerker at det i høringsnotatet var foreslått forskriftsbestemmelser som skal videreføre nåværende krav i enhetsregisterforskriften § 8a andre og tredje ledd og § 8b. Det vises omtalen av disse bestemmelsene i punkt 12.1.1. Det kom ikke innspill til disse forskriftsforslagene i høringen.

Det følger av enhetsregisterforskriften § 8b første ledd at de elektroniske varslingsadressene som er registrert i Enhetsregisteret bare er tilgjengelige for offentlige myndigheter. Denne reguleringen begrenser innsynsretten i opplysninger som er registrert i Enhetsregisteret. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at reguleringen plasseres i lovparagrafen i ny enhetsregisterlov om innsynsrett og begrensninger i denne. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslagene til ny enhetsregisterlov § 9-1 første ledd andre punktum og § 9-1 andre ledd andre punktum.

Som nevnt ovenfor foreslår departementet å videreføre nåværende krav om at det skal registreres opplysninger om antall ansatte i Enhetsregisteret, hvis slike opplysninger finnes. Enhetsregisteret mottar slike opplysninger fra Arbeidsgiver- og arbeidstakerregisteret til NAV. Enhetsregisteret får opplysninger om antall ansatte fra NAV på underenhetsnivå. Enhetsregisteret summerer deretter antall ansatte i underenheter som er knyttet til samme hovedenhet, og tilgjengeliggjør opplysninger om antall på hovedenheten.

Opplysninger som er registrert i Enhetsregisteret er offentlige, jf. enhetsregisterloven § 22 andre ledd. Dette gjelder også opplysninger om antall ansatte. I enheter med få ansatte kan innsyn i eksakt antall ansatte øke sannsynligheten for at de enkelte ansatte kan identifiseres. Hvis summen av ansatte i hovedenheten blir én til fire, tilgjengeliggjør derfor ikke Enhetsregisteret det eksakte antallet. Enhetsregisteret opplyser i stedet at enheten har «1-4 ansatte». Dette er i tråd med NAVs praksis knyttet til utlevering av opplysninger om antall ansatte. Det har vært vurdert at opplysninger om at en enhet har én til fire ansatte er taushetsbelagte.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at nåværende praksis knyttet til utlevering av opplysninger om antall ansatte i enheter med én til fire ansatte fastsettes i forskrift. Departementet opprettholder av den grunn også forslaget om å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet myndighet til å gi forskrift med nærmere regler om utlevering av opplysninger om antall ansatte.

Se forslaget ny enhetsregisterlov § 9-1 fjerde ledd andre punktum.

Dun & Bradstreet Norway AS har spilt inn at det bør fastsettes i forskrift at kredittopplysningsselskaper som er registrert hos Datatilsynet kan få utlevert opplysninger om eksakt antall ansatte i virksomheter med én til fire ansatte. Departementet vil vurdere innspillet nærmere i forbindelse med fastsettelse av forskriftsreguleringen.

Enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav c stiller krav til registrering av opplysninger om kjønnssammensetning i styret i stiftelser som ikke er registrert i Foretaksregisteret, det vil si alminnelige stiftelser. Bestemmelsen kom inn i enhetsregisterloven ved endringslov 20. desember 2023 nr. 114, og trådte i kraft 1. januar 2024. Etter departementets syn bør spesialregler som kun gjelder en bestemt organisasjonsform ikke stå i ny enhetsregisterlov, men heller plasseres i særloven som regulerer den aktuelle organisasjonsformen. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at reguleringen i enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav c flyttes til stiftelsesloven. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslaget til stiftelsesloven ny § 27 c, jf. forslaget til ny enhetsregisterlov § 13-3 nr. 1.

12.4.2.2 Opplysninger om enhetens status og administrative opplysninger om enheten

Enhetsregisterloven § 6 andre ledd gir registerføreren hjemmel til å registrere opplysninger i Enhetsregisteret som ikke er meldt av enheten selv eller av tilknyttet register. Det følger av bestemmelsen at det skal registreres opplysninger om «enhetens status». Det står også at det kan registreres «opplysninger av administrativ karakter».

Det finnes enkelte føringer i forarbeidene til enhetsregisterloven om hvilke slike opplysninger som skal eller kan registreres. I Ot.prp. nr. 11 (1993–94) Til § 6. Øvrige opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret står det:

«Dette kan være statusopplysninger – f.eks. om enheten er meldt oppløst for fusjon, om den er under konkursbehandling o.s.v. Videre vil det være opplysninger om enheten er avgiftspliktig (registrert i Merverdiavgiftsmanntallet) om den er registrert i Foretaksregisteret m.v. (…) Endelig kan det registreres administrative opplysninger som registreringsdatoer, endringsdatoer m.v.»

Registerføreren registrerer i dag en rekke forskjellige opplysninger i Enhetsregisteret om enheters status og opplysninger av administrativ karakter om enhetene med hjemmel i enhetsregisterloven § 6 andre ledd. Eksempler på statusopplysninger som registreres er om enheten er registrert i tilknyttede registre, hvilke tilknyttede registre enheten i så fall er registrert i, dato for sist innsendte årsregnskap til Regnskapsregisteret samt om det er registrert i Konkursregisteret om enheten er under konkursbehandling. Blant opplysninger av administrativ karakter som registreres er foretrukken målform for enheten, dato for registrering i Enhetsregisteret og visse andre offentlige registre samt dato for utsending av pålegg fra Enhetsregisteret til enheten.

Etter departementets syn er nåværende regulering og registreringspraksis ikke optimal. Hensynet til virksomhetenes rettssikkerhet, demokratihensyn og det å ha et brukervennlig og oversiktlig regelverk tilsier at det bør reguleres i lov eller forskrift konkret hvilke opplysninger som skal eller kan registreres i Enhetsregisteret. Lov- eller forskriftsregulering vil både gi virksomhetene bedre informasjon om hvilke opplysninger som registreres om dem i Enhetsregisteret, og tredjeparter bedre informasjon om hvilke opplysninger de kan finne i registeret. Departementet viser til at opplysninger som er registrert i Enhetsregisteret er offentlige og har legitimasjonsvirkninger. Også dette taler for at det reguleres i lov eller forskrift hvilke opplysninger som skal eller kan registreres om enheters status og hvilke administrative opplysninger som skal eller kan registreres om enhetene.

Opplysninger om status og administrative opplysninger er av teknisk karakter. Departementet foreslår derfor at de nærmere registreringskravene fastsettes i forskrift.

Departementet opprettholder på denne bakgrunn forslaget i høringsnotatet om å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet myndighet til å gi forskrift om registrering i Enhetsregisteret av opplysninger om enhetens status og opplysninger om enheten av administrativ karakter. Det kom ikke innvendinger mot forslaget i høringen.

Forslaget om å regulere dette i forskrift vil nødvendigvis begrense den fleksibiliteten som registerføreren har hatt frem til nå til, innenfor rammene av enhetsregisterloven § 6 andre ledd, å bestemme hvilke opplysninger som skal eller kan registreres i Enhetsregisteret. Etter departementets syn må likevel hensynet til virksomhetenes rettssikkerhet, demokratihensyn og det å ha et oversiktlig og brukervennlig regelverk veie tyngre. Departementet kan heller ikke se at forskriftsregulering nødvendigvis vil skape store problemer. God dialog mellom Brønnøysundregistrene og departementet på dette området vil legge til rette for at det raskt kan foreslås nye eller endrede registreringskrav, eller å fjerne registreringskrav, der det viser seg å være behov for dette. Eventuelle forskriftsforslag vil bli sendt på høring. Det vil gi næringslivet, frivilligheten, offentlige myndigheter og andre mulighet til å komme med innspill til den nærmere reguleringen. Innspill i slike høringer vil gi et bedre beslutningsgrunnlag og dermed også legge til rette for mest mulig treffsikre registreringskrav.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-1 sjette ledd.

I høringsnotatet foreslo departementet nærmere forskriftsbestemmelser som angir hvilke opplysninger om enhetens status og opplysninger om enheten av administrativ karakter som skal eller kan registreres i Enhetsregisteret. Forslaget var basert på innspill fra Brønnøysundregistrene om hvilke statusopplysninger og administrative opplysninger som registreres i Enhetsregisteret i dag. Det vises til forslaget til forskrift til lov om Enhetsregisteret § 3-1 og § 3-2 i høringsnotatet punkt 24.3. Skattedirektoratet har spilt inn at det bør vurderes å opprette en ny enhetsstatus tilsvarende dagens konkurs, slik at det blir registrert dato for når et konkursbo blir levert tilbake («konkurs avlyst»). Departementet vil vurdere innspillet nærmere i forbindelse med fastsettelse av forskriftsreguleringen.

12.4.2.3 Spørsmål om registrering av vedtekter i Enhetsregisteret

For virksomheter som etter lov eller ulovfestet rett skal ha vedtekter, spiller vedtektene en viktig rolle. Vedtektene setter grunnleggende rammer for drift og styring av virksomheten. For eksempel vil vedtektsfestet formål eller virksomhet sette rammer for hva virksomheten kan drive med. Vedtektene kan også regulere forholdet mellom ulike organer i virksomheten. Slik informasjon kan ha betydning for tredjeparter som forholder seg til virksomheten. Det kan blant annet gi mulige avtaleparter anledning til å vurdere om en avtale blir inngått innenfor de rammene vedtektene setter, både når det gjelder formål, hvilket organ som har myndighet til å fatte eventuelle beslutninger og hvem som har rett til å inngå avtaler på vegne av virksomheten.

Det er i dag ikke krav om å registrere vedtekter i Enhetsregisteret. Vedtekter skal imidlertid registreres i Foretaksregisteret og i Stiftelsesregisteret, jf. foretaksregisterloven kapittel III og stiftelsesloven § 8. For virksomheter som er registrert i Foretaksregisteret eller Stiftelsesregisteret, vil dermed vedtektene være registrert i et offentlig register. Per 31. desember 2024 er 1 087 507 virksomheter registrert i Enhetsregisteret. Av disse er 542 712 enten registrert Foretaksregisteret eller Stiftelsesregisteret i tillegg. I tillegg kan foreninger som er registrert i Frivillighetsregisteret frivillig velge å registrere sine vedtekter der, jf. frivillighetsregisterloven § 6 andre ledd.

Enhver har rett til innsyn i vedtekter som er registrert i Foretaksregisteret, Stiftelsesregisteret og Frivillighetsregisteret, jf. foretaksregisterloven § 8-1, stiftelsesloven § 8 femte ledd som fastsetter at foretaksregisterloven kapittel 8 gjelder tilsvarende for Stiftelsesregisteret, og frivillighetsregisterloven § 16. Vedtekter som er registrert i Foretaksregisteret og Stiftelsesregisteret har legitimasjonsvirkninger, jf. foretaksregisterloven § 10-1, og stiftelsesloven § 8 femte ledd som fastsetter at foretaksregisterloven § 10-1 gjelder tilsvarende for Stiftelsesregisteret. Legitimasjonsvirkningene innebærer at tredjeparter i god tro kan legge til grunn vedtektene som er registrert når de forholder seg til virksomheten. Frivillighetsregisterloven har ikke tilsvarende bestemmelser om legitimasjonsvirkninger av det som er registrert i Frivillighetsregisteret. Foreninger som har vedtekter registrert i Frivillighetsregisteret, skal imidlertid innen rimelig tid melde endringer i vedtektene til Frivillighetsregisteret, jf. frivillighetsregisterloven § 10 andre punktum. Innsyn i vedtekter som er registrert i Frivillighetsregisteret, vil dermed gi tredjeparter en indikasjon på hva som er gjeldende vedtekter for foreningen.

Spørsmålet er om det bør innføres krav om at vedtekter skal registreres i Enhetsregisteret, hvis slike finnes. Det vil si i tilfeller der en virksomhet etter lov eller ulovfestet rett er pålagt å ha vedtekter, eller frivillig har fastsatt vedtekter.

Departementet foreslo i høringsnotatet ikke å innføre krav om at vedtekter skal registreres i Enhetsregisteret. Frivillighet Norge, LNU, NHO og Stiftelsestilsynet er enig i forslaget, mens SSB skriver at de ikke har behov for at vedtekter registreres i Enhetsregisteret. Av høringsinstansene som har kommentert forslaget, er det bare Dun & Bradstreet Norway AS som har spilt inn at det bør være krav om at vedtekter registreres i Enhetsregisteret.

For virksomheter som er registrert i Foretaksregisteret eller Stiftelsesregisteret, vil ikke et slikt krav ha betydning siden disse allerede er pålagt å registrere vedtektene i de nevnte registrene. Spørsmålet om å innføre krav om registrering av vedtekter i Enhetsregisteret, der slike vedtekter finnes, vil derfor hovedsakelig ha betydning for virksomheter som ikke skal registreres i Foretaksregisteret eller Stiftelsesregisteret. Mange av disse er små lag og foreninger med begrensede administrative ressurser.

Hensynet til tredjeparter som forholder seg til virksomheten, slik som långivere, taler for å innføre et krav om registrering av vedtekter i Enhetsregisteret. Departementet viser til at det som er registrert i Enhetsregisteret har legitimasjonsvirkninger, jf. enhetsregisterloven § 24. Registrering vil ikke bare sikre tredjeparter tilgang til vedtektene, men også at tredjeparter i god tro kan legge til grunn de registrerte vedtektene og de rammene disse setter, når de handler med eller på annen måte forholder seg til virksomheten. Registrering av vedtekter kan dermed potensielt bidra til å forhindre at tredjeparter lider tap.

Hensynet til å sikre god registerkvalitet forutsetter at vedtekter ikke bare registreres ved nyregistrering i Enhetsregisteret, men at også eventuelle endringer i vedtektene innrapporteres og registreres. For mindre aktører vil dette kunne medføre en større administrativ byrde. Departementet viser også til at noen av virksomhetene som er registrert i Enhetsregisteret kan være lukkede foreninger med spesielle formål, for eksempel interesseorganisasjoner for tabubelagte, men ikke ulovlige, forhold. Hvis foreningen ikke ønsker å gjøre allment kjent hva som er vedtektsfestede krav til å være medlem, kan det være tilstrekkelig for å ivareta deres og deres avtaleparters interesser at avtalepartene selv må etterspørre vedtektene.

Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om ikke å innføre krav om at vedtekter skal registreres i Enhetsregisteret.

12.4.2.4 Opplysninger om enhetens ledelse

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om i all hovedsak å videreføre nåværende krav til registrering av personer med roller som kan sies å inngå i en virksomhets ledelse. Forslaget innebærer at personer i følgende roller i virksomheten skal registreres i Enhetsregisteret, der slike opplysninger finnes; styremedlemmer, daglig leder, forretningsfører, deltakere med ubegrenset ansvar for et selskaps forpliktelser og den fysiske personen som innehar et enkeltpersonforetak (innehaver). Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Om personer kan registreres med ovennevnte roller i Enhetsregisteret, beror på om vedkommende som meldes registrert innehar en rolle som oppfyller lovfestede eller eventuelt ulovfestede kriterier til en slik rolle. Hva virksomheten kaller stillingen (rollen), er ikke avgjørende.

Utfordringer på dette området knytter seg særlig til rollen «daglig leder». For en del organisasjonsformer er ansvaret og myndigheten til daglig leder, herunder myndigheten til å representere virksomheten utad, fastsatt i særloven som regulerer organisasjonsformen. Blant annet følger det av aksjeloven at daglig leder har ansvaret for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet, jf. aksjeloven § 6-14 første ledd. Daglig leder har også myndighet til å representere selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelsen, jf. aksjeloven § 6-32. Lignende bestemmelser finnes blant annet i samvirkelova § 78 første ledd og § 94 og bustadbyggjelagslova § 6-12 første ledd og § 6-29. Å avklare hvem som er daglig leder i slike tilfeller er normalt uproblematisk. For organisasjonsformer hvor det ikke finnes slik lovregulering, for eksempel foreninger, kan det å fastslå hvorvidt noen innehar rollen som «daglig leder» i noen tilfeller være mer utfordrende. Det skyldes særlig at forskjellige organisasjonsformer kan ha svært ulik karakter, noe som gjør at innholdet, ansvaret og myndigheten til daglig leder-rollen kan variere stort. Der det ikke finnes noen lovregulering av innholdet i daglig leder-rollen, kan det på generelt grunnlag sies at rollen tilsvarer den øverste administrative funksjonen i virksomheten.

I foretaksregisterloven kapittel III stilles det krav om at varamedlemmer til styret skal registreres i Foretaksregisteret. Det er også krav om registrering av varamedlemmer i Stiftelsesregisteret, jf. stiftelsesloven § 8 første ledd bokstav c. Tilsvarende krav finnes ikke i enhetsregisterloven. Bakgrunnen for denne forskjellen er ikke begrunnet nærmere i forarbeidene til enhetsregisterloven, jf. Ot.prp. nr. 11 (1993–94).

Spørsmålet er om det bør innføres krav om å registrere varamedlemmer til styret i Enhetsregisteret. Dun & Bradstreet Norway AS og Frivillighet Norge støtter forslaget i høringsnotatet om at varamedlemmer til styret skal registreres i Enhetsregisteret. NHO stiller spørsmål ved begrunnelsen for og nytten av å registrere varamedlemmer i Enhetsregisteret.

For virksomheter som er registrert i Foretaksregisteret, vil Enhetsregisteret kunne innhente opplysninger om varamedlemmer derfra. På tilsvarende måte vil Enhetsregisteret kunne innhente opplysninger om varamedlemmer i alminnelige stiftelser fra Stiftelsesregisteret. For virksomheter som verken er registrert i Foretaksregisteret eller Stiftelsesregisteret, vil krav om registrering av varamedlemmer i Enhetsregisteret innebære en ny oppgaveplikt, og dermed en administrativ og økonomisk byrde.

For de fleste organisasjonsformer velges styremedlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen, årsmøtet eller tilsvarende organ. Valg av styremedlemmer og varamedlemmer skjer normalt på samme møte. Å innføre krav om registrering av varamedlemmer i Enhetsregisteret, vil derfor normalt ikke innebære en separat ekstra innrapportering for virksomhetene, men innrapporteringen vil omfatte flere opplysninger der det er valgt varamedlemmer i tillegg til styremedlemmer. Ifølge anslag fra Brønnøysundregistrene vil virksomheter som melder varamedlemmer bruke om lag 18 minutter i snitt til selve registreringen. Denne administrative byrden må avveies mot andre forhold.

Dersom et styremedlem er fraværende fra et styremøte, vil varamedlemmet tre inn, og være med på beslutningstakingen som skjer i styremøtet. Kunnskap om hvem som er varamedlemmer kan derfor ha betydning for dem som forholder seg til enheten. En samlet oversikt i Enhetsregisteret over hvem som er styremedlemmer og varamedlemmer i en virksomhet, vil etter departementets syn gi bedre registerkvalitet.

Departementet legger også vekt på at innrapportering av opplysninger om eventuelle nye varamedlemmer er en hendelse som normalt ikke vil skje hyppig. I de fleste foretakslovene er hovedregelen om tjenestetid for styremedlemmer og varamedlemmer to år. Å bruke 18 minutter hvert annet år til å melde opplysninger om eventuelle varamedlemmer til Enhetsregisteret kan etter departementets syn ikke anses som en vesentlig byrde.

Samlet er departementets vurdering at hensynet til at tredjeparter skal ha tilgang til opplysninger om hvem som er varamedlemmer, og som dermed potensielt kan delta i beslutninger i virksomheten, veier tyngre enn byrden for virksomhetene knyttet til å innrapportere opplysninger om valgte varamedlemmer til Enhetsregisteret.

Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om at også varamedlemmer til styret skal registreres i Enhetsregisteret.

Etter foretaksregisterloven § 3-8 første ledd nr. 9 skal det registreres opplysninger om styret og daglig leder dersom det er valgt eller ansatt dette særskilt for virksomheten til et utenlandsk foretak som er registrert i Foretaksregisteret. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at tilsvarende krav fastsettes i ny enhetsregisterlov. Departementet viser til at utenlandske foretak som ikke driver næringsvirksomhet, skal registreres i Enhetsregisteret hvis de registreres i et tilknyttet register, mens utenlandske foretak uten slik registreringsplikt har rett til å bli registrert i Enhetsregisteret. Etter departementets syn er det ikke forhold som tilsier ulik regulering mellom Enhetsregisteret og Foretaksregisteret på dette området. Departementet legger vekt på at tredjeparter som forholder seg til utenlandske foretak kan ha behov for å vite hvem som eventuelt er styremedlemmer eller daglig leder i den norske delen av virksomheten, uavhengig av om virksomheten driver næringsvirksomhet eller ikke. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-2 første ledd.

12.4.2.5 Registrering av kontaktperson

Etter nåværende regler må enheter registrere daglig leder, forretningsfører, den enkeltpersonen som er innehaver av et enkeltpersonforetak eller «tilsvarende kontaktperson» for at enheten kan tildeles organisasjonsnummer, jf. enhetsregisterloven § 5 andre ledd bokstav f. Dersom dette er en juridisk person, må det i tillegg oppgis en fysisk person som kontaktperson, jf. samme bestemmelse. I forarbeidene til enhetsregisterloven står det at «til dette feltet skal det alltid knyttes en fysisk person og dette vil normalt være den som har ansvaret for den daglige drift i virksomheten», jf. Ot.prp. nr. 11 (1993–94) kapittel 6 Til § 5. Organisasjonsnummer.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å endre reglene om registrering av kontaktperson i Enhetsregisteret. Forslaget innebærer at det skal registreres en fysisk person som kontaktperson for enheten i Enhetsregisteret, men bare i de tilfellene virksomheten ikke har registrert en rolleinnehaver i Enhetsregisteret, eller der alle registrerte rolleinnehavere i virksomheten er juridiske personer. Hensikten med forslaget er å sikre at minst én fysisk person er registrert for hver virksomhet i Enhetsregisteret.

Ifølge tall fra Brønnøysundregistrene har om lag 135 000 virksomheter registrert en kontaktperson i Enhetsregisteret i tillegg til andre registrerte rolleinnehavere. Det kan tilsi at virksomheter ser det som hensiktsmessig å kunne registrere en kontaktperson. Det kan heller ikke utelukkes at flere virksomheter har registrert en kontaktperson fordi de tror det er en registreringspliktig opplysning.

Departementet har vurdert om virksomheter som har registrert fysiske personer som rolleinnehavere, fortsatt bør ha rett til å registrere en kontaktperson i tillegg. Frivillighet Norge mener at det for enkelte foreninger er en fordel å kunne oppgi en kontaktperson i tillegg til styremedlemmene, og at denne muligheten bør videreføres.

For virksomhetene kan dette være en fordel, ved at de selv kan bestemme hvem som skal registreres som kontaktperson, og gjennom registreringen indikere hvem tredjeparter bør kontakte. En kontaktperson er imidlertid ingen formalisert rolle, med tilhørende ansvar og myndighet på samme måte som styremedlemmer, daglig leder, forretningsfører osv. Registrering som kontaktperson i Enhetsregisteret gir ikke vedkommende ansvar og myndighet til å treffe beslutninger for virksomheten eller til å representere virksomheten utad. Å registrere en fysisk person som kontaktperson i Enhetsregisteret, der det finnes andre registrerte rolleinnehavere, kan dermed skape uberettigede forventninger hos tredjeparter om at kontaktpersonen har et visst ansvar og en viss myndighet i og på vegne av virksomheten.

Departementet legger også vekt på at Enhetsregisteret er et grunndataregister. Opplysningene i Enhetsregisteret brukes i stor skala både på tvers av forvaltningen og av private aktører. Dette vil også gjelde opplysning om en kontaktperson. En person som meldes som kontaktperson overfor Enhetsregisteret, behøver ikke å være den personen virksomheten har forutsatt at skal være kontaktperson overfor andre offentlige registre, eller overfor andre tredjeparter.

Digitaliseringsdirektoratet skriver at en rekke organisasjonsformer ikke har plikt til å registrere roller (nøkkelroller) i Enhetsregisteret som gir nødvendig fullmakt til å opptre på vegne av virksomheten, derimot kun plikt til å registrere rollen kontaktperson. Ifølge Digitaliseringsdirektoratet gjelder dette blant annet «norskregistrerte utenlandske foretak (NUF), foreninger/lag/innretninger, andre juridiske enheter, boligbyggelag, kirkelige enheter, samvirkeforetak, statlige enheter, stiftelser, særskilte enheter og verdipapirfond».

Departementet vil bemerke at flere av disse organisasjonsformene etter særlovgivningen har plikt til å ha styre. Dette gjelder blant annet boligbyggelag, samvirkeforetak og stiftelser, jf. bustadbyggjelagslova § 6-1, samvirkelova § 64 og stiftelsesloven § 26. Det gjelder også for forvaltningsselskaper som forvalter verdipapirfond, jf. lov 25. november 2011 nr. 44 om verdipapirfond (verdipapirfondloven) § 2-6. Foreninger kan velge om de vil ha styre eller ikke, men mange foreninger velger å ha et styre. Styret er sammenslutningens øverste forvaltningsorgan og representerer sammenslutningen utad og tegner dets firma. Styremedlemmer skal etter nåværende regler registreres i Enhetsregisteret. Departementet foreslår ingen endringer i dette. Departementet har også foreslått å innføre at styret eller daglig leder for den norske delen av et utenlandsk foretak skal registreres i Enhetsregisteret, dersom dette finnes. Omfanget av virksomheter som kun vil være registrert med en kontaktperson i Enhetsregisteret med departementets forslag synes derfor å være langt mindre enn det Digitaliseringsdirektoratet indikerer.

Digitaliseringsdirektoratet ber om at det klargjøres hvordan virksomheter som kun har en kontaktperson registrert i Enhetsregisteret, skal kunne oppfylle sine rettigheter og plikter, herunder i digital dialog med det offentlige, jf. forvaltningsloven § 15 a og eForvaltningsforskriften § 8 og manglende mulighet for virksomheter til å reservere seg.

Departementet forstår Digitaliseringsdirektoratets innspill slik at de ønsker at det etableres og registreres en rolle i Enhetsregisteret som har myndighet til å opptre på vegne av virksomheter overfor offentlige myndigheter mer generelt, herunder i dialog med det offentlige. Etablering av en slik rolle faller utenfor rammene av dette lovarbeidet. Etter departementets syn bør det å etablere en slik rolle uansett ikke reguleres i enhetsregisterloven. Etter nåværende regler er det bare roller som følger av annen lovgivning eller av ulovfestet rett, slik som styremedlemmer, daglig leder, forretningsfører, deltaker, signaturberettiget, prokurist osv., som skal registreres i Enhetsregisteret. Slike roller har dermed et annet rettsgrunnlag enn enhetsregisterloven. Slik bør det fortsatt være.

Eneste unntak er «kontaktperson», men for denne er funksjonen som nevnt ovenfor bare å være en kontaktperson overfor Enhetsregisteret der virksomheten ikke har andre registrerte rolleinnehavere. Dette er kommet til uttrykk ved at kontaktpersonens ansvar og oppgaver etter enhetsregisterloven og enhetsregisterforskriften er begrenset til å signere og sende inn meldinger til Enhetsregisteret. Den som er registrert som kontaktperson i Altinn har også tilgang til virksomhetens meldingsboks i Altinn. Det er altså behovet for at Enhetsregisteret og virksomheter som er registrert der skal kunne kommunisere med hverandre som gjør det nødvendig at det kan registreres en kontaktperson i Enhetsregisteret. Andre rolleinnehavere som er registrert i Enhetsregisteret, slik som styremedlemmer og daglige ledere, er tillagt myndighet og ansvar også etter annet regelverk. Dette gjelder ikke for kontaktperson som nevnt i enhetsregisterloven.

Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om at plikten og retten for virksomheter til å registrere kontaktperson i Enhetsregisteret bare skal gjelde der virksomheten ikke har registrert rolleinnehavere i Enhetsregisteret, eller der alle registrerte rolleinnehavere i virksomheten er juridiske personer. Dun & Bradstreet Norway AS støtter forslaget.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-2 andre ledd.

12.4.2.6 Opplysninger om signatur og prokura

Etter nåværende regler skal signatur og prokura registreres i Enhetsregisteret, der slike opplysninger finnes, jf. enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav f og g. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at dette videreføres. Departementet legger vekt på at personer med signaturrett eller prokurafullmakt har vid adgang til å inngå avtaler på vegne av virksomheten. Opplysninger om hvem som eventuelt er gitt slike fullmakter for en virksomhet, er etter departementets syn noe som tredjeparter fortsatt bør kunne ha offentlig tilgang til ved at slike opplysninger registreres i Enhetsregisteret.

Når det gjelder registrering av prokura i Enhetsregisteret, følger det uttrykkelig av forarbeidene til enhetsregisterloven at det er prokura etter prokuraloven det siktes til, jf. Ot.prp. nr. 11 (1993–94) kapittel 6 Til § 6. Øvrige opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret der det står:

«Det skal angis den eller de som er gitt prokurafullmakt, jfr lov 21 juni 1985 nr. 80.»

For å tydeliggjøre dette foreslår departementet, i tråd med forslaget i høringsnotatet, å ta inn en henvisning til prokuraloven i lovteksten. Det følger av prokuraloven § 1 at bare næringsdrivende kan tildele prokurafullmakt. Denne tydeliggjøringen gjør ikke endringer i plikten og muligheten til å registrere prokurafullmakt i Enhetsregisteret. Det vil fortsatt bare være næringsdrivende som skal og kan få registrert prokura i Enhetsregisteret.

Departementet opprettholder også forslaget i høringsnotatet om at det skal registreres dersom det er bestemt at signaturfullmakt eller prokurafullmakt bare kan nyttes av flere i fellesskap. Etter departementets syn bør det ikke åpnes opp for å registrere andre begrensninger i adgangen til eller vilkår for å nytte signaturfullmakt eller prokurafullmakt. Dun & Bradstreet Norway AS støtter forslagene. Det kom ikke innvendinger mot forslagene i høringen.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-3.

NHO tar i sitt høringsinnspill opp at ikke-næringsdrivende foreninger bør kunne registrere prokura i Enhetsregisteret, mens Stiftelsestilsynet har spilt inn at prokuraloven bør endres slik at også alminnelige stiftelser kan få registrert i prokura i Enhetsregisteret. Som nevnt ovenfor følger det av prokuraloven § 1 at bare næringsdrivende kan tildele prokurafullmakt. I tråd med dette er det bare næringsdrivende virksomheter som skal og kan få registrert prokura i Enhetsregisteret. Endring av prokuraloven faller utenfor rammene av dette lovarbeidet, og behandles ikke nærmere i proposisjonen.

12.4.2.7 Hva som skal registreres om den enkelte rolleinnehaver

Enhetsregisterloven § 7 angir hvilke opplysninger som skal registreres om fysiske og juridiske personer som er registrert med roller i Enhetsregisteret. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at det fastsettes en lignende bestemmelse om dette i ny enhetsregisterlov. Forslaget innebærer at det skal registreres opplysninger om navn eller foretaksnavn, fødselsnummer eller d-nummer eller organisasjonsnummer, og adresse. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-4.

12.4.2.8 Opplysninger om revisor, regnskapsfører og bostyrer

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å videreføre at det skal registreres opplysninger om revisor og regnskapsfører i Enhetsregisteret, hvis slike opplysninger finnes. Departementet har med bakgrunn i høringsinnspillene fra Amesto AccountHouse AS, Regnskap Norge og Skattedirektoratet justert lovforslagene noe. Dette for å tilpasse forslagene til dagens registreringspraksis i Enhetsregisteret, samt reguleringen og begrepsbruken i revisorloven og regnskapsførerloven.

Når det gjelder revisor, opprettholder departementet forslaget i høringsnotatet om å tydeliggjøre i loven at det skal registreres opplysninger der enheten har revisor som skal revidere årsregnskapet. Det kom ikke innspill til dette forslaget i høringen. Etter nåværende praksis i Enhetsregisteret er det opplysninger om revisjonsforetaket, og ikke revisoren som er utpekt som oppdragsansvarlig revisor, som registreres. «Revisjonsforetak» er i revisorloven § 1-2 andre ledd definert som «revisjonsselskap og statsautorisert revisor som utfører lovfestet revisjon eller attestasjon av pliktig bærekraftsrapportering i eget navn». Departementet foreslår at det skal registreres opplysninger om revisjonsforetakets foretaksnavn, organisasjonsnummer og forretningsadresse.

Departementet har merket seg innspillene fra Amesto AccountHouse AS, Regnskap Norge og Skattedirektoratet når det gjelder registrering av regnskapsfører. Departementet ser at forslaget i høringsnotatet om at det er ekstern regnskapsfører som fører årsregnskapet for enheten som skal registreres i Enhetsregisteret, vil bli en for snever regulering. Departementet har derfor revurdert forslaget. Departementet er enig med Amesto AccountHouse AS og Regnskap Norge i at registreringskravet bør gjelde der regnskapsføreren utfører regnskapsføring som nevnt i regnskapsførerloven § 1-2 første ledd for enheten. Etter den bestemmelsen omfatter regnskapsføring «utføring av oppdragsgivers plikter etter bokføringsloven og regnskapsloven og utarbeiding av pliktig regnskapsrapportering som nevnt i bokføringsloven § 3». Departementet foreslår derfor at plikten til å registrere opplysninger om regnskapsfører skal gjelde hvis «enheten bruker ekstern regnskapsfører til å utføre regnskapsføring etter regnskapsførerloven § 1-2 første ledd». Det justerte forslaget vil innebære å videreføre dagens praksis i Enhetsregisteret. Det vil sikre at det også fremover registreres regnskapsførere som gjennomfører løpende og varige oppdrag som gjelder autorisasjonspliktig bokføring og utføring av pliktig regnskapsrapportering. Departementet vurderer at tredjeparter kan ha nytte av å ha tilgang til denne typen opplysning om virksomheter som er registrert i Enhetsregisteret.

Etter nåværende praksis i Enhetsregisteret er det opplysninger om regnskapsforetaket, og ikke den regnskapsføreren som er utpekt som ansvarlig for oppdraget, som registreres i Enhetsregisteret. «Regnskapsforetak» er i regnskapsførerloven § 1-2 fjerde ledd definert som godkjent regnskapsselskap og statsautorisert regnskapsfører som påtar seg regnskapsoppdrag i eget navn og har registrert enkeltpersonforetaket i Foretaksregisteret. På samme måte som for revisjonsforetak, foreslås det at det skal registreres opplysninger om regnskapsforetakets foretaksnavn, organisasjonsnummer og forretningsadresse.

Forslagene innebærer at revisorer og regnskapsførere som kun påtar seg andre enkeltstående oppdrag for virksomheten, slik som å avgi bekreftelser på aksjeinnskudd etter aksjeloven § 2-18 andre ledd, ikke skal eller kan registreres i Enhetsregisteret.

Regnskap Norge har spilt inn at det ikke bør være nødvendig at revisjonsforetakets og regnskapsforetakets adresse registreres, siden denne informasjonen er lett tilgjengelig ved oppslag på regnskapsforetakets eller revisjonsforetakets egen foretaksregistrering i Foretaksregisteret.

Etter departementets syn er det hensiktsmessig at revisjonsforetakets og regnskapsforetakets adresse fremgår i tilknytning til virksomheten som de gjennomfører revisjon eller regnskapsføring for. Det vil gi tredjeparter direkte kontaktinformasjon til revisjonsforetaket eller regnskapsforetaket hos Enhetsregisteret uten selv å måtte finne frem denne informasjon ved å søke i Foretaksregisteret. Forslaget innebærer ikke at virksomheter som melder opplysninger om revisor og regnskapsfører til Enhetsregisteret selv må rapportere revisjonsforetakets eller regnskapsforetakets forretningsadresse til Enhetsregisteret. Departementet viser til at alle revisjonsforetak og regnskapsforetak skal være registrert i Foretaksregisteret. Det betyr at Enhetsregisteret kan hente slike forretningsadresser direkte fra Foretaksregisteret og registrere disse i tilknytning til den aktuelle virksomheten.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å ta inn et krav om registrering av opplysninger om bostyrer, der det er oppnevnt bostyrer for virksomheten. Et slikt krav finnes i dag i foretaksregisterloven § 3-7 første ledd nr. 3. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslagene til ny enhetsregisterlov § 4-5 og § 4-6.

12.4.2.9 Særlig om registrering av opplysninger om statlige, fylkeskommunale og kommunale virksomheter mv.

Det følger av enhetsregisterloven § 4 første ledd bokstav a at staten, fylkeskommuner og kommuner skal registreres i Enhetsregisteret, hvis slike enheter registreres i et tilknyttet register. Ut over det finnes det ingen særlige regler i enhetsregisterloven og forskrifter til loven om registrering i Enhetsregisteret av opplysninger om staten, fylkeskommuner og kommuner, eller om statlige, fylkeskommunale eller kommunale virksomheter. Som nevnt i punkt 11.1.1 er regler knyttet til registrering av statlige virksomheter i Enhetsregisteret beskrevet i rundskriv W-01/2019. Rundskrivet beskriver blant annet hvilke statlige virksomheter som skal registreres som hovedenheter med organisasjonsformen «staten» og hvilke statlige virksomheter som registreres med betegnelsen «organisasjonsledd, på nivå 1». Som det også fremgår i punkt 11.1.1 har enkelte statlige virksomheter valgt å registrere flere underliggende enheter med betegnelsen organisasjonsledd, på nivå 2, for å vise organisasjonsstrukturen internt i virksomheten (regioner, avdelinger, seksjoner mv.). Alle fylkeskommuner og kommuner registreres som egne juridiske personer i Enhetsregisteret med organisasjonsformen «fylkeskommune» og «kommune». I tillegg er det noen statlige virksomheter, fylkeskommuner og kommuner som har valgt å registrere organisasjonsledd, på ett eller flere nivåer, mellom den statlige virksomheten (hovedenheten) og underenhetene for å vise den aktuelle organisasjonsstrukturen.

Kommuner, fylkeskommuner og statlige virksomheter har ikke nødvendigvis samme struktur som private virksomheter. For kommuner, fylkeskommuner og departementene har det sammenheng med at deres øverste ledere er politisk valgte. Det er også en administrativ leder. Underliggende virksomheter eller etater kan ha andre administrative ledere, som kan ha samme type ansvar som en daglig leder. Departementet er også kjent med at det er ulik praksis blant kommuner og departementer når det gjelder hvem som registreres i rollen som «daglig leder». Hvilket ansvar og oppgaver som ligger i ulike lederroller i statlige virksomheter, fylkeskommuner og kommuner kan variere. Det samme gjelder for kommunale og fylkeskommunale virksomheter.

Etter departementets syn kan disse forholdene tilsi at det er behov for å kunne fastsette nærmere regler om hvilke opplysninger som skal registreres i Enhetsregisteret om staten, fylkeskommuner og kommuner. Det samme gjelder regulering knyttet til tildeling og registrering av organisasjonsnummer for en avgrenset del av statlig, fylkeskommunal og kommunal virksomhet. Slike regler kan både gi større forutsigbarhet om hva som skal registreres i Enhetsregisteret, og hvilke opplysninger som allmennheten har offentlig tilgang til.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet myndighet til å gi forskrift med nærmere regler om hvilke opplysninger som skal registreres om staten, fylkeskommuner og kommuner, og om tildeling og registrering av organisasjonsnummer for en avgrenset del av statlig, fylkeskommunal og kommunal virksomhet. SSB støtter forslaget. Det kom ikke innvendinger mot forslaget i høringen.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-8.

Departementet foreslo i høringsnotatet ingen nærmere forskriftsregulering basert på den foreslåtte forskriftshjemmelen. Eventuelle forslag til forskriftsbestemmelser vil bli sendt på offentlig høring. Det vil gi statlige, fylkeskommunale og kommunale aktører og andre berørte interessenter mulighet til å komme med innspill til den nærmere reguleringen.

12.4.3 Registrering av opplysninger om underenheter

Det følger av enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav l at det skal meldes til og registreres i Enhetsregisteret om enheten har «filialer» (underenheter). Det skal i så fall gis opplysninger om disse. Etter enhetsregisterloven § 4 femte ledd kan departementet gi nærmere regler om tildeling av organisasjonsnummer for underenheter og om registrering av underenheter i Enhetsregisteret. Slike regler er fastsatt i enhetsregisterforskriften § 10.

En underenhet er ikke en registreringsenhet i seg selv, men regnes som en opplysning om hovedenheten. En underenhet er heller ikke en egen juridisk person, men en del av virksomheten til hovedenheten, enten avgrenset av type aktivitet (bransje/næring) eller geografisk beliggenhet. Et praktisk eksempel er «Storkiosken AS», som driver kiosk på flere forskjellige steder. Det skal da, etter angitte kriterier, registreres én underenhet for hvert sted, men det er Storkiosken AS som er registreringsenheten.

Begrunnelsen for kravet om å registrere opplysninger om underenheter i Enhetsregisteret er i hovedsak knyttet til statistikkformål, men det har også vært vektlagt at næringslivet og andre kan ha nytte av tilgang til slike opplysninger. I Ot.prp. nr. 11 (1993–94) punkt 4.4.3 står det:

«Både Statistisk sentralbyrå, Rikstrygdeverket og Skattedirektoratet har behov for å kunne inndele registreringsenhetene i underenheter – i administrative enheter og bedriftsenheter. Dette følger bl.a av internasjonale krav til statistikk som Norge er bundet av. Men også for næringslivet og «publikum» vil det kunne være av stor nytte å få tilgang til opplysninger f.eks. om et avdelingskontors adresse, hvem som leder kontoret m.v.»

NHO anser at begrunnelsen for kravet om å registrere underenheter i Enhetsregisteret bør revurderes. Etter NHOs syn er det ikke gitt at begrunnelsen i lovforarbeidene fortsatt står seg. NHO stiller spørsmål ved om det heller bør være en rett for enheter til å registrere underenheter i Enhetsregisteret.

Opplysninger om underenheter i Enhetsregisteret er fortsatt viktige for statistikkformål. Underenheter tildeles næringskode, jf. enhetsregisterforskriften § 12 andre ledd. På samme måte som for virksomheter (hovedenheter), er opplysninger om hvilke og hvor mange underenheter som faller innunder ulike næringskoder viktige for SSBs arbeid, herunder for Bedrifts- og foretaksregisteret. Opplysninger om underenheter brukes også ved innrapportering til offentlige myndigheter. Blant annet må organisasjonsnummer for underenheter oppgis ved innsending av a-melding4 til NAV, SSB og Skatteetaten, dersom virksomheten har ansatte. Videre beregnes arbeidsgiveravgift etter satsen som gjelder i den sonen der arbeidsgiver anses å drive virksomhet. Hver underenhet utgjør også en egen beregningsenhet for arbeidsgiveravgift. Det er satsen i sonen der underenheten er registrert (adressen til underenheten) som skal benyttes på lønnskostnadene knyttet til denne virksomheten. Registrerte opplysninger om underheter kan også ha betydning ved overdragelse av virksomheter. Dersom en aktivitet som utgjør en egen underenhet, for eksempel en butikk, overdras, vil underenheten bli registrert under enheten som ervervet aktiviteten. Underenheten beholder i slike tilfeller sitt organisasjonsnummer.

Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om å videreføre at det skal registreres opplysninger om underenheter i Enhetsregisteret.

Enhetsregisterforskriften bruker både begrepene «underenhet» og «filial». Det kan stilles spørsmål ved om begrepet «underenhet» er hensiktsmessig, da ordet «enhet» kan gi inntrykk av at underenhetene er å anse som selvstendige registreringsenheter. I dagligtale kan underenhet også forstås som filial eller avdeling. Begrepet «underenhet» kan imidlertid vise at det ikke bare er tale om geografiske beliggenheter, men også hva slags type aktivitet (virksomhet) som drives. Begrepet er også godt innarbeidet. Departementet opprettholder derfor forslaget i høringsnotatet om å videreføre begrepet «underenhet» i ny enhetsregisterlov.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å ha en egen paragraf i ny enhetsregisterlov som regulerer plikten til å registrere underenheter i Enhetsregisteret. Hensikten med en egen paragraf er å gjøre reglene om registrering av underenheter mer oversiktlige for brukerne av loven. Etter nåværende regler skal underenheter tildeles et eget organisasjonsnummer, jf. enhetsregisterforskriften § 10 første ledd andre punktum. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at dette fastsettes i loven.

Etter nåværende praksis i Enhetsregisteret skal enheter som er næringsdrivende og offentlig forvaltning, registreres med én eller flere underenheter. Det skal registreres én underenhet for hver enkelt adskilt aktivitet som enheten driver. Enheter som ikke er næringsdrivende eller offentlig forvaltning, skal ha én underenhet hvis enheten har ansatte. Disse kategoriene er basert på internasjonale standarder om statistikk.5 Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at de angitte kategoriene fastsettes i paragrafen om underenheter i ny enhetsregisterlov.

Departementet opprettholder også forslaget i høringsnotatet om å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet myndighet til å gi forskrift med nærmere regler om registrering av underenheter, herunder om hva som regnes som adskilt aktivitet, hvilke opplysninger som skal registreres om underenheter og om registrering av underenheter i andre tilfeller enn de som er nevnt i lovparagrafen. SSB støtter at nærmere regler om registrering av underenheter i Enhetsregisteret fastsettes i forskrift.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-7.

I høringsnotatet foreslo departementet nærmere forskriftsregler om registrering av opplysninger om underenheter i Enhetsregisteret. Se høringsnotatet punkt 9.3.3 og kapittel 4 i forslaget til forskrift til lov om Enhetsregisteret i høringsnotatet punkt 24.3. SSB kom i høringen med innspill til forslagene til forskriftsbestemmelser. Departementet vil vurdere innspillene nærmere i forbindelse med fastsettelse av forskriftsreguleringen.

SSB ba i høringen om at det vurderes om det skal fremgå av ny enhetsregisterlov at en underenhet ikke er en egen registreringsenhet, men regnes som en opplysning om hovedenheten. Etter departementets syn vil dette være en mer teknisk regel som eventuelt passer best i forskrift. Departementet vil vurdere om det er hensiktsmessig med en slik regel i forbindelse med fastsettelse av forskriftsreguleringen om underenheter.

12.4.4 Registrering av opplysninger om enheter som inngår i konsern

Det følger av enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav k at det skal registreres i Enhetsregisteret om enheten «inngår i et konsern eller for øvrig tilhører en gruppe foretak under felles ledelse eller eierskap». Etter enhetsregisterloven § 4 fjerde ledd kan departementet gi nærmere regler om registrering om «[o]verenheter (konsern m.v.)». Nærmere regler om registrering av opplysninger om konsern og foretaksgrupper er fastsatt i enhetsregisterforskriften kapittel 2.

Hva som kreves for å inngå i konsern, varierer i ulik lovgivning. Felles for disse er at et konsern består av ulike juridiske personer. Om et selskap inngår i et konsern eller en gruppe foretak etter enhetsregisterforskriften avhenger av om selskapet har plikt til å utarbeide eller inngå i felles konsernregnskap eller felles regnskap, jf. enhetsregisterforskriften § 3.

Høringsinstansene er delt i synet på forslaget om å videreføre krav om registrering av konsernforhold i Enhetsregisteret. Dun & Bradstreet Norway AS, SSB og Stiftelsestilsynet støtter forslaget. Revisorforeningen mener at kravet om konsernrapportering bør utgå. Revisorforeningen begrunner dette med at informasjonen har begrenset verdi fordi den ikke er fullstendig, og uttaler at denne informasjonen heller bør innhentes og gjøres tilgjengelig på annen måte. NHO stiller spørsmål ved om ikke Foretaksregisteret vil være et mer naturlig sted å rapportere konsernopplysninger til.

Alle selskaper som inngår i konsern etter enhetsregisterforskriften kapittel 2 skal rapportere dette til Enhetsregisteret. Konsernoversiktene i Enhetsregisteret er offentlig tilgjengelige, og kan bestilles gratis på www.brreg.no. Departementet har innhentet tall fra Skatteetaten, Kartverket og Brønnøysundregistrene som indikerer at rundt 130 000 aksjeselskaper inngår i konsern. Likevel viser tall fra Brønnøysundregistrene fra 2022 at bare 23 464 selskaper hadde registrert i Enhetsregisteret at de inngår i konsern. Per 31. desember 2023 hadde 24 111 selskaper registrert at de inngår i konsern.

Informasjon om eierstrukturer er svært etterspurt i dag. Det gjelder både for kunder, leverandører eller mulige andre avtaleparter, som har interesse av å vite om den de forholder seg til også opererer i eller eies fra utlandet, eller har eierskap i andre enheter. Disse kan også ha interesse av å vite om det er andre enheter som inngår i samme konsern, altså som er underlagt samme direkte eller indirekte kontroll. I tillegg har storsamfunnet interesse av å vite hvilke enheter som er underlagt samme direkte eller indirekte kontroll, og hvordan eierstrukturene er bygget opp. Selv med den lave andelen som rapporterer var det i underkant av 11,2 millioner oppslag i konsernoversiktene i Enhetsregisteret i 2024. Det tilsvarer i snitt mer enn 30 000 oppslag daglig.

Departementet og Brønnøysundregistrene har satt i gang informasjonstiltak for å fremheve meldeplikten.6 Per 31. desember 2024 har 26 227 selskaper registrert i Enhetsregisteret at de inngår i konsern. Dersom informasjonstiltakene ikke øker rapporteringsgraden ytterligere, kan det vurderes andre tiltak. Et mulig tiltak er at Enhetsregisteret ber om informasjon fra registrerte virksomheter for å kvalitetssikre registrerte opplysninger om disse. Departementet viser her til beskrivelsen i punkt 13.7 om muligheten for Enhetsregisteret til å gi pålegg om innsending av informasjon for å gjennomføre etterkontroll av registrerte opplysninger.

Finansdepartementet og Nærings- og fiskeridepartementet ga i brev av 26. juni 2024 Skatteetaten og Brønnøysundregistrene i oppdrag å utrede konsepter som legger til rette for sikker innrapportering, lagring og deling av opplysninger om eierskap til aksjer. Skatteetatens og Brønnøysundregistrenes konseptvalgutredning ble sendt på høring 20. desember 2024 og hadde høringsfrist 20. mars 2025. Se Høring – Konseptvalgutredning eierskapsopplysninger aksjer. Skatteetaten og Brønnøysundregistrene har i utredningen utredet fire konsepter, i tillegg til nullalternativet. Hensikten er å finne alternative måter å gi tilgang til riktige opplysninger om eierskap til aksjer. Bedre oversikt skal gi tryggere og mer effektiv myndighetsutøvelse, og grunnlag for bedre tjenester til foretak og innbyggere, samtidig som det gjør myndighetenes kontroll med foretakene enklere. Utredningen tar opp to hovedproblemer: Manglende tilgang til oppdaterte eierskapsopplysninger for norske selskaper og teknisk utdatert system for aksjonærbeskatning hos Skatteetaten. Tiltaket skal ved eventuell gjennomføring realisere følgende mål:

• Mer effektive prosesser for opplysningspliktige, slik at de lettere kan overholde sine rapporteringsplikter om eierskapsopplysninger.

• Økt kvalitet og mer effektiv forvaltning av eierskapsopplysninger om aksjer, eierstrukturer og konsernforhold.

• Enkel tilgang til og bruk av eierskapsopplysninger for offentlige myndigheter om aksjer, eierstrukturer og konsernforhold.

• Stabil drift og modernisering av aksjebeskatningssystemene for skattemyndighetene.

Finansdepartementet og Nærings- og fiskeridepartementet gjennomfører ekstern kvalitetssikring (KS1) av rapporten våren 2025. Høringssvarene i den saken vil inngå i grunnlaget for ekstern kvalitetssikrers vurdering av konseptene. Videre behandling av saken vil følge kravene i Statens prosjektmodell og eventuelt i den ordinære budsjettprosessen.

Åpenhet om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er fremhevet som en grunnleggende verdi som kjennetegner det norske samfunnet, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) punkt 2.4.5.4. Åpenhet om eierforhold kan gi økt tillit til næringslivet og vil øke allmennhetens mulighet til å kontrollere kapitalmarkedene. Åpenhet er også viktig for tilliten mellom kontraktsparter og -motparter, og kan være et viktig ledd i undersøkelsen av mulige samarbeidspartnere, kunder og leverandører. I tillegg er åpenhet viktig for å kunne avdekke ulovlige forhold og hindre økonomisk kriminalitet, og med det styrke konkurransesituasjonen for lovlydige foretak. Gitt det store antall selskaper som inngår i konsern, er denne informasjonen alene en vesentlig kilde til kunnskap om eierforhold. Informasjon om konserntilknytning er derved et viktig datagrunnlag for både myndigheter og allmenheten. Departementet deler vurderingen av at dagens register er mangelfullt, men legger til grunn at kvaliteten gradvis forbedres og ved det at informasjonsverdien øker.

Etter departementets syn bør derfor ordningen med konsernrapportering til Enhetsregisteret videreføres inntil en løsning som kan erstatte dagens ordning på en tilfredsstillende måte eventuelt er på plass. Departementet bemerker i den forbindelse at den informasjonen som ligger i registeret vil inngå i et eventuelt fremtidig eierregister. Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om å videreføre at det skal være krav om å rapportere og registrere opplysninger om konsernforhold i Enhetsregisteret.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om ikke å videreføre bruken av ordet «overenhet». Det er ikke et innarbeidet begrep, og brukes i svært liten grad. I tillegg er det uklart hva som ligger i begrepet, og i lys av bruken av ordet «underenhet» kan begrepet indikere en annen tilknytning til registreringsenheten enn det som er tilfellet.

Nåværende regler stiller også krav om registrering av opplysninger om hvorvidt enheten tilhører en foretaksgruppe under felles ledelse eller eierskap. Ifølge Brønnøysundregistrene er det ikke registrert noen foretak med tilknytning til foretaksgruppe. For å bidra til så få uklarheter som mulig ved konsernrapporteringen, opprettholder departementet derfor forslaget i høringsnotatet om ikke å videreføre dette kravet.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om en egen paragraf i ny enhetsregisterlov som fastslår at det skal registreres i Enhetsregisteret dersom en norsk juridisk person inngår i et konsern. Hensikten med en egen paragraf om dette er å tydeliggjøre plikten til å melde konsernopplysninger til Enhetsregisteret. Departementet opprettholder også forslaget om at det i så fall registreres opplysninger om eierforholdet. Samme krav følger i dag av enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav l.

Departementet foreslo i høringsnotat at de nærmere reglene om plikten til å melde konsernopplysninger fastsettes i forskrift. Reglene om konsernrapportering gjelder bare for enheter som inngår i konsern. Reglene vil dessuten være detaljerte og av teknisk karakter. Begge disse forholdene taler etter departementets syn for at de nærmere reglene fastsettes i forskrift. Departementet opprettholder derfor forslaget i høringsnotatet om å ta inn en bestemmelse i ny enhetsregisterlov som gir departementet myndighet til å gi forskrift med nærmere regler om registrering av opplysninger om konsern, herunder om hva som skal anses som konsern og hvilke opplysninger som skal registreres om enheter som inngår i konsern.

Se forslaget til ny enhetsregisterlov § 4-9.

I høringsnotatet foreslo departementet en egen forskrift om registrering av opplysninger om konsern i Enhetsregisteret. Se høringsnotatet punkt 9.3.4 og 24.5. Brønnøysundregistrene, NHO og SSB kom i høringen med innspill til forskriftsforslaget. Departementet vil vurdere innspillene nærmere i forbindelse med fastsettelse av forskriften.

Tilgang til opplysninger om konsern berøres også av EU-regelverk. Den 19. desember 2024 ble direktiv (EU) 2025/25 om ytterligere utvidelse og oppgradering av bruken av digitale verktøy og prosesser innen selskapsretten vedtatt i EU. Dette direktivet gjør endringer i direktiv (EU) 2017/1132 (det konsoliderte selskapsrettsdirektivet). I fortalen til direktiv (EU) 2025/25 er viktigheten av åpenhet om konsernforhold påpekt. I fortalen avsnitt 18 står det:

«Shareholders, potential investors, creditors, authorities, employees and civil society associations have a legitimate interest in having access to information related to the structure of the group to which a company belongs. Information about groups of companies is important to promote transparency and enhance trust in the business environment, as well as to contribute to the effective detection of fraudulent or abusive schemes that could affect public revenues and the credibility of the internal market. Therefore, information about group structures should be publicly available through the system of interconnection of registers for both domestic and cross-border groups of companies.»

I direktivet artikkel 19b er det regler om at nærmere angitt informasjon om konsern skal gjøres gratis tilgjengelig gjennom registersammenkoblingssystemet BRIS. Dersom direktivet vurderes som EØS-relevant, vil det bli vurdert nærmere hvordan reglene kan gjennomføres i norsk rett på en hensiktsmessig måte. Eventuelle forslag til regler vil bli sendt på offentlig høring. Det vil gi berørte aktører mulighet til å komme med innspill til den nærmere reguleringen.

12.4.5 Opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret

12.4.5.1 Generelle opplysninger om foretak

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om i all hovedsak å videreføre nåværende krav til hvilke opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret om selve foretaket. Det foreslås et skille mellom opplysninger som alltid skal registreres om foretak, og opplysninger som skal registreres hvis de finnes.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at det alltid skal registreres opplysninger om foretakets foretaksnavn eller navn, organisasjonsform og forretningsadresse. Dette er grunnleggende opplysninger som identifiserer virksomheter og som derfor fortsatt bør registreres i Foretaksregisteret. Departementet opprettholder også forslaget om at foretakets formål eller virksomhet slik det fremkommer av vedtekter eller selskapsavtale alltid skal registreres. Etter departementets syn er slike opplysninger særlig relevante for tredjeparter, fordi de setter rammer for hvilken type aktivitet foretaket kan drive. For enkeltpersonforetak som registreres i Foretaksregisteret opprettholder departementet forslaget om at den næringsvirksomhet som skal drives, skal registreres.

Visse opplysninger mv. foreslår departementet, i tråd med høringsnotatet, at skal registreres i Foretaksregisteret hvis de finnes. Dette omfatter vedtekter, stiftelsesdato og stiftelsesdokument. Det at slike opplysninger mv. skal registreres «hvis de finnes», innebærer blant annet at vedtekter skal registreres både der foretaket er pålagt å ha vedtekter og der foretaket frivillig har valgt å fastsette vedtekter. For organisasjonsformer som har vedtekter, skal disse registreres i Foretaksregisteret i dag. Det samme gjelder stiftelsesdato. For disse opplysningene innebærer forslaget å videreføre gjeldende rett.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at ansvarskapital skal registreres i Foretaksregisteret. Ansvarskapital skal etter nåværende regler registreres i Enhetsregisteret, jf. enhetsregisterloven § 6 første ledd bokstav f. Foretaksregisteret vil derfor kunne innhente opplysningen om ansvarskapital fra Enhetsregisteret. Å innføre krav om å registrere ansvarskapital i Foretaksregisteret, vil derfor ikke medføre en ny rapporteringsoppgave for foretakene.

Brønnøysundregistrene viser til uttalelser i lovforarbeidene til enhetsregisterloven om begrepet ansvarskapital, og stiller spørsmål ved om det å bruke samme begrep i ny foretaksregisterlov også vil omfatte innskuddskapital i interkommunale selskaper og i enkelte andre typer organisasjonsformer slik som ansvarlige selskaper, selskaper med delt ansvar og samvirkeforetak. Departementet viser til punkt 12.4.2.1, hvor det er foreslått å videreføre at ansvarskapital bare skal registreres i Enhetsregisteret der det i særlovgivningen er stilt krav om at enheten skal ha ansvarskapital. Departementet foreslår at det samme skal gjelde for Foretaksregisteret. Eksempler på ansvarskapital som registreres i Enhetsregisteret i dag, og som etter lovforslagene skal registreres i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret, er aksjekapital i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, innskutt bundet selskapskapital i kommandittselskaper, grunnkapital i stiftelser og innskuddskapital i statsforetak. Der foretaket etter lovgivningen ikke er pålagt å ha ansvarskapital, skal foretakets eventuelle ansvarskapital ikke registreres. Det betyr blant annet at innskuddskapital i samvirkeforetak og selskapskapital i ansvarlige selskaper (ANS og DA) og interkommunale selskaper ikke skal registreres i Foretaksregisteret.

Når det gjelder stiftelsesdokumentet, skal dette etter nåværende regler registreres i Foretaksregisteret for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 1 og § 3-1 a nr. 1. Det er ikke stilt krav i foretaksregisterloven om å registrere stiftelsesdokument for andre organisasjonsformer som har dette. Det følger imidlertid av foretaksregisterloven § 4-4 bokstav a at kopi av stiftelsesdokument skal følge som vedlegg til melding om nyregistrering til Foretaksregisteret for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak og andre foretak med begrenset ansvar, foreninger og andre innretninger. Etter departementets syn er det ikke forhold som tilsier at det bør stilles ulike krav for å registrere stiftelsesdokument i Foretaksregisteret for ulike organisasjonsformer. Departementet opprettholder derfor forslaget om at stiftelsesdokument skal registreres hvis det finnes. Stiftelsestilsynet støtter forslaget. Det kom ikke innvendinger mot forslaget i høringen.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-1.

Ansvarlige selskaper og kommandittselskaper skal etter nåværende regler ikke registrere selve selskapsavtalen i Foretaksregisteret. Foretaksregisterloven § 3-3 og § 3-4 stiller imidlertid krav om at slike selskaper skal registrere selskapets formål og ansvarskapital i Foretaksregisteret. Selskapsavtalen vil, ved siden av selskapsloven, være styrende for hvordan selskapet kan drives og organiseres. Dette er likt som for vedtekter i andre organisasjonsformer. Vedtekter har imidlertid lang tradisjon for å være et «offentlig» dokument, som allmenheten har rett til å se. Det samme gjelder ikke for selskapsavtaler. Selskapsavtaler kan også inneholde informasjon som må anses å være av mer forretningssensitiv karakter. Det er her også et skille mellom vedtekter og selskapsavtaler ved at vedtekter normalt er styringsdokument i organisasjonsformer der ingen har ubegrenset ansvar for foretakets forpliktelser, for eksempel i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak, foreninger og stiftelser. I slike tilfeller er det viktig at omverden kan få innsikt i hva som står i vedtektene, og dermed få innsikt i hvilke rammer som gjelder for foretakets drift og organisasjon. Det samme gjelder ikke for ansvarlige selskaper og kommandittselskaper, der deltakerne har ansvar for selskapets forpliktelser.

Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om ikke å innføre krav om registrering av selskapsavtaler i Foretaksregisteret. NHO støtter forslaget. Det kom ikke innvendinger mot forslaget i høringen.

12.4.5.2 Opplysninger om visse typer foretak

Foretaksregisterloven kapittel III stiller krav om at det skal registreres bestemte opplysninger om visse typer organisasjonsformer. Det er her snakk om opplysninger som ikke er av generell karakter. Det vil si opplysninger som ikke gjelder for andre organisasjonsformer og som heller ikke dekkes av forslagene til ny foretaksregisterlov § 3-1 og § 3-2. De særskilte opplysningskravene gjelder for foretak hvor deltakerne har et ubegrenset ansvar for foretakets samlede forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør foretakets samlede forpliktelser, det vil si ansvarlige selskaper, partrederier etter sjøloven kapittel 5, interkommunale selskaper og europeiske økonomiske foretaksgrupper. Det er også særskilte opplysningskrav for kommandittselskaper, helseforetak, europeiske selskaper, europeiske samvirkeforetak og enkeltpersonforetak.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å samle disse særskilte opplysningskravene i en egen paragraf.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-3.

Departementet finner grunn til å kommentere et par forhold ved forslaget.

Det følger av gjeldende foretaksregisterlov § 3-10 nr. 4 at for kommunalt og fylkeskommunalt foretak skal Foretaksregisteret inneholde opplysninger om «[h]vilken kommune eller fylkeskommune foretaket er en del av». Departementet har i punkt 12.4.5.1 foreslått å videreføre at foretakets foretaksnavn skal registreres i Foretaksregisteret. Det følger av foretaksnavneloven § 2-2 trettende ledd andre punktum at foretaksnavn for kommunalt og fylkeskommunalt foretak «skal også inneholde en angivelse av hvilken kommune eller fylkeskommune foretaket er en del av». Registrering av foretaksnavnet til slike foretak vil dermed sikre at tredjeparter får tilgang til opplysninger om hvilken kommune eller fylkeskommune som foretaket er en del av. Det er derfor ikke nødvendig å videreføre reguleringen i foretaksregisterloven § 3-10 første ledd nr. 4 nevnt ovenfor. Det kom ikke innspill til dette i høringen.

Foretaksregisterloven § 3-3 har regler om registrering i Foretaksregisteret av opplysninger om kommandittselskaper. Ifølge § 3-3 nr. 5 skal det registreres opplysninger om selskapskapitalen og hvor mye av den som er innbetalt. Det skal også registreres opplysninger om selskapets kommandittister, deres innskuddsforpliktelse og hvor mye hver enkelt har innbetalt, jf. § 3-3 nr. 6.

Departementet har i punkt 12.4.5.1 foreslått at det skal registreres opplysninger om foretakets ansvarskapital, jf. forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-1 andre ledd bokstav d. Dette vil også omfatte opplysninger om selskapskapitalen i kommandittselskaper. De øvrige opplysningskravene i foretaksregisterloven § 3-3 nr. 5 og 6 er foreslått videreført i forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-3 andre ledd. Dette innebærer at det fortsatt skal være krav til å registrere opplysninger om hvor mye av selskapskapitalen som er innbetalt i kommandittselskaper og hvor mye hver enkelt kommandittist har innbetalt av sin innskuddsforpliktelse. SSB støtter forslaget om å videreføre dagens innsamling av opplysninger om selskapskapital innbetalt i kommandittselskaper, og skriver at dette er opplysninger som potensielt kan benyttes blant annet i SSBs Finansregnskap. Det kom ikke innvendinger mot forslaget i høringen.

Foretaksregisterloven § 3-8 har regler om hvilke opplysninger som skal registreres i Foretaksregisteret om utenlandske foretak. Departementet er ikke kjent med forhold som tilsier at reglene bør endres. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å videreføre reglene. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen. Det foreslås enkelte redaksjonelle og språklige justeringer for å gjøre reglene enklere å lese og forstå.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-8.

12.4.5.3 Opplysninger om foretakets ledelse

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om i all hovedsak å videreføre nåværende krav om å registrere personer med roller som kan sies å inngå i en virksomhets ledelse. Forslaget innebærer at personer med følgende roller i virksomheten skal registreres i Foretaksregisteret, hvis slike opplysninger finnes; styremedlemmer, hvem som er styrets leder, varamedlemmer og daglig leder. For styremedlemmer og varamedlemmer foreslås det også å videreføre kravet til at skal det registreres om disse er valgt av og blant de ansatte. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-2 første og fjerde ledd.

Det følger av kommuneloven § 9-5 at kommunale foretak og fylkeskommunale foretak skal ha nestleder i styret. Etter foretaksregisterloven § 3-10 nr. 2 skal det registreres i Foretaksregisteret hvem som er nestleder i styret i slike foretak. Departementet foreslo i høringsnotatet å videreføre dette registreringskravet. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Det finnes enkelte andre organisasjonsformer og særlovselskaper som er lovpålagt å ha nestleder i styret. Dette gjelder:

• helseforetak og regionale helseforetak, jf. lov 15. juni 2001 nr. 93 om helseforetak m.m. (helseforetaksloven) § 21 fjerde ledd

• interkommunale selskaper, jf. lov 29. januar 1999 nr. 6 om interkommunale selskaper (IKS-loven) § 10

• statsforetak, jf. lov 30. august 1991 nr. 71 om statsforetak (statsforetaksloven) § 19 fjerde ledd7

• Aktieselskapet Vinmonopolet AS, jf. lov 19. juni 1931 nr. 18 om Aktieselskapet Vinmonopolet AS § 5 første ledd

• Finnmarkseiendommen, jf. Finnmarksloven § 7 sjette ledd

• Folketrygdfondet, jf. lov 29. juni 2007 nr. 44 om Folketrygdfondet § 8 femte ledd

• Innovasjon Norge, jf. lov 19. desember 2003 nr. 130 om Innovasjon Norge § 14 fjerde ledd

• Statens finansfond, jf. lov 6. mars 2009 nr. 12 om Statens finansfond § 3 andre ledd.

Etter departementets syn bør det registreres i Foretaksregisteret hvem som er nestleder i styret, der foretaket er lovpålagt å ha en slik rolle. Departementet foreslår å ta inn en bestemmelse om dette i ny foretaksregisterlov. Det vil sikre at foretak med samme lovpålagte rolle i styret likebehandles. Departementet ser ikke grunner til at det skal være ulik regulering her. Ifølge opplysninger fra Brønnøysundregistrene registrerer Foretaksregisteret allerede i dag hvem som er nestleder i styret i foretak der denne rollen er lovpålagt. Å lovfeste et slik registreringskrav vil derfor i realiteten ikke innebære en ny rapporteringsoppgave for foretakene. Etter hva departementet er kjent med, er det tilfeller der foretak utpeker nestleder i styret hvor særlovgivningen ikke pålegger en slik rolle. Der foretakene selv har valgt å utpeke en nestleder, vil dennes funksjon og myndighet kunne variere betydelig. Registrering av slike selvvalgte roller vil derfor kunne gi et feilaktig inntrykk av deres funksjon og myndighet. Det samme kan sies om for eksempel rollen kasserer i foreninger, hvor dennes myndighet vil bero på foreningens egne regler. Der det ikke fremkommer av særlovgivningen at foretaket skal ha nestleder i styret, er det departementets vurdering at nestleder ikke skal registreres selv om foretaket har utpekt en nestleder.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-2 andre ledd.

Foretaksregisterloven kapittel III har flere bestemmelser som fastsetter at det skal registreres om foretaket er underlagt krav til kjønnssammensetning i styret etter ulike bestemmelser særlovgivningen. Eksempler på dette er foretaksregisterloven § 3-1 andre ledd, § 3-2 andre ledd, § 3-4 første til tredje ledd og § 3-9 første ledd nr. 7. Etter departementets syn er en slik reguleringsmåte uhensiktsmessig. Blant annet bidrar det til at lovverket svulmer opp. Krav til kjønnssammensetning i styret følger ikke av foretaksregisterloven, men av annen lovgivning. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om en generell bestemmelse som fastsetter at det skal registreres om foretaket er underlagt lovbestemte krav til kjønnssammensetning i styret. Etter forslaget skal registeret i så fall inneholde opplysninger om styremedlemmenes og varamedlemmenes kjønn. Forslaget innebærer ikke en realitetsendring, kun en justering av innretningen av reguleringen av hva som skal registreres i Foretaksregisteret. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-2 tredje ledd.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å videreføre at det skal registreres hvem som er deltakere i «ansvarlige selskaper», hvem som er komplementarer og kommandittister i kommandittselskaper, samt hvem som er den fysiske personen som innehar et enkeltpersonforetak (innehaveren). Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-3 første, andre og sjette ledd.

Etter nåværende regler skal det for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, kommandittselskaper og stiftelser registreres i Foretaksregisteret om det er valgt observatører, jf. foretaksregisterloven § 3-1, § 3-1 a, § 3-3 og § 3-6. Observatører deltar i den alminnelige styrebehandlingen, og har møte- og talerett i styremøtene. Observatører har derimot ikke stemmerett. De teller heller ikke med når det gjelder regler om beslutningsdyktighet, flertallskrav mv. i styret.

Det kan ha betydning for tredjeparter å vite hvem som er observatører, fordi observatørene får innsikt i det som skjer på styremøtene. Siden observatører har møte- og talerett, kan de også påvirke styremedlemmene før styret treffer beslutninger. Departementet legger samtidig vekt på at observatører ikke har stemmerett, og dermed heller ikke noen formell beslutningsmyndighet. Observatører kan dermed heller ikke holdes ansvarlig for beslutninger som styret treffer. Departementet legger også vekt på at andre aktører enn de som er observatører kan ha tett dialog med styret, og dermed påvirke hvilke beslutninger som styret treffer eller få informasjon om styrebeslutninger, uten at det er krav om at slike andre aktører registreres i Foretaksregisteret. Etter departementets syn overstiger ikke nytten som registrering av observatører i Foretaksregisteret gir, den kostnaden som innrapportering av valgte observatører medfører for foretakene.

Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om ikke å videreføre krav om at observatører skal registreres i Foretaksregisteret. Stiftelsestilsynet støtter forslaget. Det kom ikke innvendinger mot forslaget i høringen.

12.4.5.4 Opplysninger om signatur og prokura

Etter nåværende regler skal signatur og prokura registreres i Foretaksregisteret der slike opplysninger finnes. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at dette videreføres. Departementet legger vekt på at personer med signaturrett eller prokurafullmakt har vid adgang til å inngå avtaler på vegne av virksomheten. Opplysninger om hvem som eventuelt er gitt slike fullmakter for en virksomhet er etter departementets syn noe som tredjeparter fortsatt bør kunne ha offentlig tilgang til gjennom registrering i Foretaksregisteret.

Departementet opprettholder også forslaget i høringsnotatet om at det skal registreres dersom det er bestemt at signaturfullmakt eller prokurafullmakt bare kan nyttes av flere i fellesskap. Etter departementets syn bør det ikke åpnes opp for å registrere andre begrensninger i adgangen til eller vilkår for å benytte signaturfullmakt eller prokurafullmakt.

Det kom ikke innspill til disse forslagene i høringen.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-4.

12.4.5.5 Hva som skal registreres om den enkelte rolleinnehaver

Foretaksregisterloven § 3-7 andre ledd angir hvilke opplysninger som skal registreres om fysiske og juridiske personer som er registrert med roller i Foretaksregisteret. Departementet foreslår en lignende bestemmelse om dette i forslaget til ny foretaksregisterlov. Forslaget innebærer at det skal det registreres opplysninger om navn eller foretaksnavn, fødselsnummer eller d-nummer eller organisasjonsnummer, og adresse. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-5.

12.4.5.6 Opplysninger om revisor, regnskapsfører og bostyrer

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å videreføre kravet i foretaksregisterloven § 3-7 første ledd nr. 2 til registering av revisor der foretaket har dette. Det samme gjelder kravet om at det skal registreres dersom et aksjeselskap har fravalgt revisjon av årsregnskapet, jf. foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 9. Det gjelder også kravet om å registrere bostyrer, der bostyrer blir oppnevnt i foretaket, jf. foretaksregisterloven § 3-7 første ledd nr. 3. Slike opplysninger er det etter departementets syn fortsatt hensiktsmessig at tredjeparter kan gjøres kjent med gjennom registreringen i Foretaksregisteret. Det kom ikke innspill til forslagene i høringen.

Når det gjelder revisor, opprettholder departementet forslaget i høringsnotatet om å tydeliggjøre i ny foretaksregisterlov at det bare er revisor som skal revidere årsregnskapet som skal registreres. Dette vil være i tråd med intensjonen med nåværende registreringskrav og praksis i Foretaksregisteret. Det kom ikke innspill til forslaget i høringen. Forslaget innebærer at revisorer som kun påtar seg andre enkeltstående oppdrag for foretaket, slik som å avgi bekreftelser på aksjeinnskudd eller andre bekreftelser etter aksjeloven og allmennaksjeloven, ikke skal eller kan registreres.

Etter nåværende praksis i Foretaksregisteret er det opplysninger om revisjonsforetaket, og ikke revisoren som er utpekt som oppdragsansvarlig revisor, som registreres. «Revisjonsforetak» er i revisorloven § 1-2 andre ledd definert som «revisjonsselskap og statsautorisert revisor som utfører lovfestet revisjon eller attestasjon av pliktig bærekraftsrapportering i eget navn». Departementet foreslår at det skal registreres opplysninger om revisjonsforetakets foretaksnavn, organisasjonsnummer og forretningsadresse. Dette vil samsvare med det som foreslås i ny enhetsregisterlov. Se punkt 12.4.2.8.

Foretaksregisterloven stiller i motsetning til enhetsregisterloven ikke krav om registrering av regnskapsfører. En rekke foretak med registreringsplikt i Foretaksregisteret har ikke revisjonsplikt, fordi de faller under terskelverdiene for revisjonsplikt i revisorloven § 2-1. Aksjeselskaper har dessuten adgang til å fravelge revisjon av årsregnskapet dersom vilkårene i aksjeloven § 7-6 er oppfylt. Mange foretak som ikke har revisor, benytter ekstern regnskapsfører til å føre årsregnskapet og til å foreta andre løpende og varige oppdrag som gjelder autorisasjonspliktig bokføring og utføring av pliktig regnskapsrapportering. Det kan gi en ekstra sikkerhet for at dette gjøres korrekt, og dermed være en nyttig opplysning for kreditorer og andre tredjeparter som forholder seg til foretaket.

Foretak som er registrert i Foretaksregisteret, skal også være registrert i Enhetsregisteret. Dette er en konsekvens av at Foretaksregisteret er et tilknyttet register til Enhetsregisteret. Foretak som er registrert i Foretaksregisteret er i dag underlagt kravet om å registrere regnskapsfører i Enhetsregisteret. Foretaksregisteret vil dermed kunne innhente slike opplysninger fra Enhetsregisteret. Å innføre et krav om registrering av regnskapsfører i Foretaksregisteret vil dermed ikke medføre en ekstra byrde for disse. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at regnskapsfører skal registreres i Foretaksregisteret. Det kom ikke innvendinger mot dette i høringen.

Departementet har i punkt 12.4.2.8 foreslått at virksomheter skal registrere opplysninger om regnskapsfører i Enhetsregisteret hvis virksomheten «bruker ekstern regnskapsfører til å utføre regnskapsføring etter regnskapsførerloven § 1-2 første ledd». Det er også foreslått at det skal registreres opplysninger om regnskapsforetakets foretaksnavn, organisasjonsnummer og forretningsadresse. Departementet foreslår at samme regulering tas inn i ny foretaksregisterlov. Departementet ser ikke grunner til at reguleringen på dette området bør være ulik i de to lovene. Forslaget innebærer at regnskapsførere som kun påtar seg enkeltstående oppdrag for virksomheten, slik som å avgi bekreftelser på aksjeinnskudd etter aksjeloven § 2-18 andre ledd, ikke skal eller kan registreres i Foretaksregisteret.

Se forslagene til ny foretaksregisterlov § 3-6 og § 3-7.

12.4.5.7 Registrering av visse opplysninger ved melding om kapitalforhøyelse mv.

Det følger av foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 8 og § 3-1 a nr. 9 at det for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal registreres i Foretaksregisteret om det i forbindelse med kapitalforhøyelse fattes bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2 eller allmennaksjeloven § 10-2. Etter sistnevnte bestemmelser skal generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse inneholde enhver avtale eller bestemmelse om aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår. Det følger av aksjeloven § 10-2 tredje ledd og allmennaksjeloven § 10-2 tredje ledd at det skal utarbeides redegjørelse etter reglene i aksjeloven § 2-6 første og andre ledd og allmennaksjeloven § 2-6 første og andre ledd. Slike redegjørelser skal være bekreftet av revisor.

Foretaksregisterloven § 3-3 nr. 8 har en lignende bestemmelse for kommandittselskaper. Den fastsetter at det for kommandittselskaper skal registreres bestemmelse som nevnt i selskapsloven § 3-3 når avtale om dette foreligger. Selskapsloven § 3-3 første ledd fastsetter at selskapsavtalen skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om innskudd i annet enn penger, og om visse særlige stiftelsesvilkår. I selskapsavtalen eller i et skriftlig tillegg til denne skal det redegjøres for forhold som kan være av betydning for vurderingen av formuesverdier som skal skytes inn eller overtas, og for bedømmelsen ellers av bestemmelser som nevnt i første ledd, jf. § 3-3 andre ledd. Det er også krav om at kommandittselskaper skal legge frem erklæring fra revisor når selskapet i henhold til selskapsavtalen skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i andeler eller på annen måte, jf. § 3-3 tredje ledd.

Ifølge Brønnøysundregistrene registrerer ikke Foretaksregisteret i dag om det i forbindelse med kapitalforhøyelse er fattet bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2 eller allmennaksjeloven § 10-2. Foretaksregisteret registrerer heller ikke om det foreligger bestemmelser som nevnt i selskapsloven § 3-3. Ved melding om registrering av beslutning om kapitalforhøyelse som inneholder bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2 eller allmennaksjeloven § 10-2, kontrollerer imidlertid Foretaksregisteret at det foreligger redegjørelse som nevnt i aksjeloven § 2-6 eller allmennaksjeloven § 2-6, samt om redegjørelsen er bekreftet av revisor. På tilsvarende måte kontrollerer Foretaksregisteret at det foreligger en redegjørelse i selskapsavtalen eller i tillegg til denne og erklæring fra revisor som nevnt i selskapsloven § 3-3 andre og tredje ledd.

Brønnøysundregistrene har opplyst at de ikke har mottatt innspill fra registrerte aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, kommandittselskaper eller andre om et behov for å registrere at det i forbindelse med kapitalforhøyelse er fastsatt bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2, allmennaksjeloven § 10-2 eller selskapsloven § 3-3. Departementet har heller ikke mottatt slike innspill. Det kan tyde på at registrering av slike opplysninger i Foretaksregisteret ikke anses som spesielt viktig av næringslivet eller andre.

Departementet ba i høringsnotatet om høringsinstansenes syn på om reguleringene i foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 8, § 3-1 a nr. 9 og § 3-3 nr. 8 bør videreføres. Det kom ikke innspill om dette i høringen. Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om at nevnte reguleringer ikke videreføres.

Forslaget medfører ingen endring i Foretaksregisterets praksis med å kontrollere at det ved melding om registrering av beslutning om kapitalforhøyelse som inneholder bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2 eller allmennaksjeloven § 10-2, foreligger redegjørelse som nevnt i aksjeloven § 2-6 eller allmennaksjeloven § 2-6, samt om redegjørelsen er bekreftet av revisor. På tilsvarende måte vil Foretaksregisteret fortsatt kontrollere at det foreligger en redegjørelse i selskapsavtalen eller i tillegg til denne og erklæring fra revisor som nevnt i selskapsloven § 3-3 andre og tredje ledd. Dette følger av forslagene til regler om dokumentasjon i kapittel 14 og forslagene til regler om Foretaksregisterets kontroll i kapittel 15. I disse kapitlene er det foreslått å videreføre at dokumentasjon av slike redegjørelser og revisorbekreftelser skal inngå i meldinger til Foretaksregisteret der det er relevant for meldte opplysninger, og at Foretaksregisteret skal kontrollere at slik dokumentasjon inngår i meldinger til registeret.

12.4.5.8 Særlig om registrering av opplysninger om prospekter mv. etter verdipapirhandelloven

Foretaksregisterloven § 4-4 bokstav g har nærmere regler om dokumentasjon og registrering av opplysninger om prospekter mv. etter verdipapirhandelloven. Bestemmelsene ble sist endret ved lov 21. juni 2019 nr. 41 om endringer i verdipapirhandelloven mv. (prospekt, markedsmisbruk, tilsyn og sanksjoner). Denne endringsloven gjennomfører blant annet forordning (EU) 2017/1129 om prospekt for verdipapirer (prospektforordningen) i norsk rett. Prospektforordningen omhandler prospekter som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning eller opptas til notering på et regulert marked. Prospektplikten gjelder uavhengig av hvor utstederen, tilbyderen eller person som søker opptak til handel er etablert, også etablering utenfor EØS-området.

Ifølge foretaksregisterloven § 4-4 bokstav g første punktum skal det i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper opplyses om aksjetegningen er skjedd uten prospekt som nevnt i verdipapirhandelloven kapittel 7 Prospektkrav ved offentlige tilbud og opptak til handel. Det skal i så tilfelle opplyses om hvorfor prospekt ikke var nødvendig, jf. bokstav g andre punktum.

Foretaksregisterloven § 4-4 bokstav g tredje punktum fastsetter at det for EØS-prospekter som er utarbeidet etter prospektforordningen, jf. verdipapirhandelloven § 7-1, skal vedlegges en erklæring fra Finanstilsynet om at prospektet er godkjent. Selve prospektet skal ikke vedlegges meldingen til Foretaksregisteret.

Bokstav g fjerde punktum gjelder nasjonale prospekter. Disse skal registreres i Foretaksregisteret før offentliggjøring, jf. verdipapirhandelloven § 7-8. Registrering i Foretaksregisteret sikrer at nasjonale prospekter er tilgjengelige for tilsynsmyndighetene ved etterfølgende kontroll.

Ifølge bokstav g femte punktum kommer reglene i bokstav g tilsvarende til anvendelse på egenkapitalbevis. Egenkapitalbevis er sparebankenes egenkapitalinstrument.

Regler om registrering av opplysninger om prospekter mv. i Foretaksregisteret kan sies å være særregler på et avgrenset område. Det kan tale for at slike regler bør plasseres i verdipapirhandelloven i stedet for i foretaksregisterloven. Finanstilsynet har spilt inn at reglene bør forbli i foretaksregisterloven.

Departementet har kommet til at reglene om registrering av opplysninger om prospekter mv. fortsatt bør være plassert i foretaksregisterloven. Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om å ta inn en paragraf i ny foretaksregisterlov som viderefører reglene i foretaksregisterloven § 4-4 bokstav g. Enkelte av bestemmelsene i foretaksregisterloven § 4-4 bokstav g bruker begreper som «opplyses om» eller «vedlegges en erklæring». Slik begrepsbruk kan leses og forstås slik at det kun stilles krav om innsending av visse opplysninger eller erklæringer til Foretaksregisteret. Det foreslås enkelte språklige justeringer for å tydeliggjøre at kravene gjelder registrering i Foretaksregisteret.

Se forslaget til ny foretaksregisterlov § 3-9.

12.4.5.9 Spørsmål om registrering av sekundære forretningskjennetegn

I tillegg til foretaksnavn kan foretak benytte et sekundært forretningskjennetegn i sin virksomhet, jf. foretaksnavneloven § 1-1 tredje ledd. Retten til sekundært forretningskjennetegn (vern) oppnås ved at kjennetegnet innarbeides. Kjennetegnet anses innarbeidet når, og så lenge, det «innen vedkommende omsetningskrets her i riket er godt kjent som særlig kjennetegn for et foretak», jf. foretaksnavneloven § 1-1 tredje ledd. Bestemmelsene i foretaksnavneloven, med unntak for § 2-2, § 3-1 og kapittel 4, gjelder tilsvarende for sekundære forretningskjennetegn.

Etter nåværende regler har foretak verken plikt eller rett til å registrere opplysninger om sekundære forretningskjennetegn i Foretaksregisteret.

Departementet vurderte i høringsnotatet om det bør innføres krav om å registrere eventuelt sekundært forretningskjennetegn i Foretaksregisteret. I høringsnotatet punkt 9.3.5.7 står det:

«Enhetsregisterloven § 23 og foretaksregisterloven § 10-2 stiller krav om at virksomheters hjemmesider på internett og forretningsdokumenter mv. skal inneholde virksomhetens organisasjonsnummer og foretaksnavn eller navn. Formålet med reglene er å gjøre det mulig for tredjeparter å identifisere hvilket foretak man forholder seg til. I de tilfellene der virksomhetene ikke oppfyller plikten til å ha informasjon om foretaksnavn og organisasjonsnummer på sine forretningsdokumenter og hjemmesider, men kun benytter et sekundært forretningskjennetegn, kan det være vanskelig for tredjeparter å få nærmere informasjon om foretaket og dermed ivareta sine interesser.

Krav om registrering av sekundære forretningskjennetegn i Foretaksregisteret kan gjøre det enklere for tredjeparter å få informasjon om hvem de forholder seg til, og dermed også å finne informasjon om virksomheten i Foretaksregisteret og andre offentlige registre. Registrering av sekundære forretningskjennetegn i Foretaksregisteret kan dermed bidra til ressursbesparelser for tredjeparter.

Registrering av sekundære forretningskjennetegn reiser imidlertid flere problemstillinger. Et viktig spørsmål i den forbindelse er hvilken kontroll Foretaksregisteret skal føre med meldte opplysninger om sekundære forretningskjennetegn. Et sekundært forretningskjennetegn som tas i bruk, kan være i strid med en annens rett til foretaksnavn, forretningskjennetegn eller varemerke. Dersom man kan få registrert et forretningskjennetegn i Foretaksregisteret som krenker en annens rett, vil dette etter departementets syn gi et uheldig resultat. I tillegg kan det være krevende for Foretaksregisteret å etterprøve eller føre kontroll med hvorvidt et sekundært forretningskjennetegn krenker en annens rett, da vern kan oppnås gjennom innarbeidelse og ikke kun gjennom registrering i Patentstyrets varemerkeregister eller i Foretaksregisteret.

Etter departementets syn krever spørsmålet om registrering av sekundære forretningskjennetegn en grundigere immaterialrettslig vurdering. Dette ligger utenfor rammene av dette høringsnotatet. Departementet foreslår derfor ikke regler om registrering av sekundære forretningskjennetegn i Foretaksregisteret.»

Det kom ikke innspill til denne vurderingen i høringen. Det kom heller ikke innspill i høringen om at det foreligger et praktisk behov for at sekundære kjennetegn registreres i Foretaksregisteret, eller at andre hensyn tilsier dette. Departementet opprettholder vurderingen i høringsnotatet om ikke å foreslå regler om registrering av sekundære forretningstegn i Foretaksregisteret.

12.5 Spørsmål om registrering i Foretaksregisteret av styreerklæringer og redegjørelser om nærståendeavtaler og om finansiell bistand til erverv av aksjer

12.5.1 Gjeldende rett

Aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8 har regler om inngåelse av avtaler mellom aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper og personer med særlig tilknytning til selskapene. Etter begge paragrafene skal styret utarbeide en redegjørelse for avtalen. Styret skal i tillegg avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse, at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i aksjeloven § 3-4 eller allmennaksjeloven § 3-4 vil være oppfylt. Tilsvarende krav om å utarbeide redegjørelse og avgi styreerklæring er fastsatt i allmennaksjeloven § 3-14. Den paragrafen gjelder der allmennaksjeselskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS skal inngå en vesentlig avtale med en tilknyttet part, jf. allmennaksjeloven § 3-10.

Det følger av aksjeloven § 3-8 fjerde ledd og allmennaksjeloven § 3-8 femte ledd og § 3-14 andre ledd at ovennevnte redegjørelser og erklæringer uten ugrunnet opphold skal sendes til Foretaksregisteret. Om formålet med innsendingskravet står det i Prop. 135 L (2018–2019) punkt 8.1 Til § 3-8:

«Formålet er å sikre notoritet om dokumentene. I likhet med det som gjelder i dag vil Foretaksregisteret publisere en opplysning om at registeret har mottatt en redegjørelse for inngåelse av avtale etter § 3-8. Den som ønsker innsyn i redegjørelsen eller erklæringen kan fremme en begjæring om innsyn til Brønnøysundregistrene, som deretter behandler den etter reglene i offentleglova. Taushetsbelagte opplysninger i redegjørelsen eller erklæringen skal unntas offentlighet, med mindre selskapet, avtalemotparten og eventuelt andre som kan oppheve taushetsplikten samtykker til at opplysningene gis ut, jf. forvaltningsloven § 13 a nr. 1. Inneholder redegjørelsen eller erklæringen taushetsbelagte opplysninger, plikter Brønnøysundregistrene å forelegge innsynskravet for berørte parter i tråd med reglene i offentleglova § 13 tredje ledd.»

Ifølge aksjeloven § 3-8 syvende ledd og allmennaksjeloven § 3-8 åttende ledd og § 3-14 tredje ledd kan departementet i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn. Slike forskriftsbestemmelser er ikke fastsatt.

Ved mottak av redegjørelser om nærstående avtaler kunngjør Foretaksregisteret i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon at registeret har mottatt redegjørelse etter aksjeloven § 3-8, allmennaksjeloven § 3-8 eller § 3-14, datoen for redegjørelsen og hvem som er avtaleparter.

Aksjeloven § 8-10 og allmennaksjeloven § 8-10 åpner for at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjeparts erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Etter disse paragrafene skal styret utarbeide en redegjørelse for bistanden. Styret skal også avgi en erklæring om at det er i selskapets interesse å yte bistanden, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i aksjeloven § 3-4 eller allmennaksjeloven § 3-4 vil være oppfylt.

Det følger av aksjeloven § 8-10 åttende ledd og allmennaksjeloven § 8-10 syvende ledd at når styret har fattet vedtak om finansiell bistand, skal redegjørelsen og erklæringen uten opphold og før bistanden ytes sendes til Foretaksregisteret. Det står også at innsideinformasjon etter forordning (EU) nr. 596/2014 om markedsmisbruk (markedsmisbruksforordningen) artikkel 7, jf. verdipapirhandelloven § 3-1, ikke skal sendes Foretaksregisteret.

Kravene i aksjeloven § 8-10 åttende ledd og allmennaksjeloven § 8-10 syvende ledd ble innført fra 1. januar 2020. I Prop. 135 L (2018−2019) punkt 6.5.5 står det om formålet med kravet om innsending av redegjørelsen og styrets erklæring til Foretaksregisteret:

«Formålet med krav om innsending av informasjon er å skape notoritet, til en viss grad publisitet, samt å verne om de sentrale interessene, herunder kreditorinteressen.

Departementet antar det vil ha en viss preventiv virkning at selskapene må sende redegjørelsen til Foretaksregisteret. Om kunngjøringen gir informasjon om selve bistanden eller en melding om at slik informasjon er sendt Foretaksregisteret, vil dette også kunne gi et visst kreditorvern. (…)

Innsending av redegjørelsen kan inneholde forretningshemmeligheter. Det er derfor viktig at selskapene får anledning til å sensurere dokumentene før andre gis innsyn.»

Etter aksjeloven § 8-10 ellevte ledd og allmennaksjeloven § 8-10 tiende ledd kan departementet i forskrift gi nærmere regler om innsending av redegjørelse og erklæring til Foretaksregisteret, offentliggjøring av informasjon i redegjørelsen og erklæringen, gebyr for å registrere redegjørelsen og erklæringen, samt gebyr for innsyn. Slike forskriftsbestemmelser er ikke fastsatt.

Ved mottak av redegjørelse om finansiell bistand kunngjør Foretaksregisteret i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon at det har «mottatt redegjørelse om finansiell bistand til erverv av aksjer for [selskapets foretaksnavn]».

12.5.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet punkt 9.3.6.2 at styreerklæringer om nærståendeavtaler etter aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8 og § 3-14 skal registreres i Foretaksregisteret. Det samme gjelder styreerklæringer om finansiell bistand til erverv av aksjer etter aksjeloven § 8-10 og allmennaksjeloven § 8-10.

Departementet vurderte at redegjørelser etter disse bestemmelsene ikke skal registreres i Foretaksregisteret. Om dette står det i høringsnotatet:

«Redegjørelsene kan inneholde forretningssensitiv informasjon, og utarbeides som et utgangspunkt for andre formål enn innsending til Foretaksregisteret. Det er viktig at kravene til registrering av redegjørelser i Foretaksregisteret ikke innrettes slik at det påvirker innholdet i redegjørelsene slik at aksjeeierne ikke får informasjon de ellers kunne hatt. Det kan etter departementets syn ikke utelukkes at et krav om registrering av redegjørelsene som sådan vil kunne medføre at informasjon ikke tas inn i redegjørelsene av frykt for at informasjonen gjøres offentlig tilgjengelig gjennom registrering. Etter departementets syn taler dette mot at redegjørelsene i sin helhet registreres.

En viktig begrunnelse for at redegjørelsene skal sendes inn til Foretaksregisteret, er hensynet til notoritet, jf. det som er sitert ovenfor fra Prop. 135 L (2018–2019) side 99. Notoritet betyr i denne sammenheng tidsnær dokumentasjon av eller sikkerhet for hva som var innholdet redegjørelsen. Dette hensynet ivaretas ved at redegjørelsen skal sendes inn og lagres hos Foretaksregisteret. Det er ikke nødvendig å registrere redegjørelsen i sin helhet for å sikre hensynet til notoritet.»

For redegjørelser etter aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8 og § 3-14 foreslo departementet å lovregulere det som i dag kunngjøres om slike redegjørelser. Forslaget innebærer at det skal registreres at Foretaksregisteret har mottatt slik redegjørelse, når redegjørelsen er datert og hvem som er avtaleparter.

For redegjørelser etter aksjeloven § 8-10 og allmennaksjeloven § 8-10 foreslo departementet at det skal registreres i Foretaksregisteret at registeret har mottatt redegjørelsen, når redegjørelsen er datert og hvem som yter og mottar bistanden.

12.5.3 Høringsinstansenes syn

Norsk Presseforbund, Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening (felles uttalelse) støtter forslaget i høringsnotatet om å lovfeste krav om registrering av styreerklæringer i Foretaksregisteret. Presseorganisasjonene skriver:

«Som det fremgår av høringsnotatet, innebærer kravene i aksjeloven og allmennaksjeloven til innholdet i styreerklæringene at disse ikke trenger å inneholde opplysninger som må anses forretningssensitive. Dersom taushetsbelagte opplysninger likevel skulle fremkomme, må disse unntas ved krav om innsyn etter offentleglova, slik departementet påpeker. Registrering og innsyn vil derfor være uproblematisk for virksomhetene, samtidig som det gir allmennheten og mediene bedre muligheter til å innsyn. Vi støtter departementets vurdering om at muligheten for innsyn vil ha en positiv preventiv virkning.»

Presseorganisasjonene støtter ikke departementets vurdering av ikke å stille krav om fullstendig registrering av redegjørelser om nærstående avtaler og finansiell bistand til erverv av aksjer. Presseorganisasjonene skriver at de samme hensynene gjør seg gjeldende for disse, og at muligheten for innsyn vil kunne ha stor nytte for allmennheten, og samtidig ha en preventiv virkning ved å redusere risikoen for uriktige registreringer. Presseorganisasjonene skriver at departementets begrunnelse i høringsnotatet for ikke å innføre plikt til å registrere redegjørelsene i Foretaksregisteret er svak. Presseorganisasjonene skriver:

«Å følge et tilsvarende resonnement i andre sammenhenger vil det for eksempel innebære at det er bedre å sette fartsgrensene på veiene så høye at ingen bryter dem, i stedet for å håndheve dem som kjører for fort.»

12.5.4 Departementets vurdering

Etter departementets syn kan det være hensiktsmessig å regulere nærmere hva som skal registreres der Foretaksregisteret mottar styreerklæringer og redegjørelser om nærståendeavtaler og om finansiell bistand til erverv av aksjer. Hensikten er å tydeliggjøre for virksomheter som sender inn slike dokumenter til Foretaksregisteret og tredjeparter hva som registreres, og dermed også hva som vil være offentlig tilgjengelig informasjon. Departementet finner grunn til å skille mellom styreerklæringene og redegjørelsene.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at styreerklæringene bør registreres i Foretaksregisteret. Kravene i aksjeloven og allmennaksjeloven til innholdet i styreerklæringene innebærer at disse ikke trenger å inneholde opplysninger som må anses forretningssensitive. For eksisterende og potensielle kreditorer, samt andre tredjeparter som forholder seg til virksomhetene, kan det å få informasjon om at nærståendeavtaler og finansiell bistand til erverv av aksjer av styret er vurdert til å være i selskapets interesse mv. være nyttig informasjon. Registrering av styreerklæringene i Foretaksregisteret kan dessuten ha en preventiv virkning. Det må antas at styrer vil være tilbakeholdne med å avgi erklæringer hvor det reelt sett ikke er foretatt vurderinger som aksjeloven og allmennaksjeloven krever, dersom styrene vet at allmennheten vil ha rett til innsyn i erklæringene.

Når det gjelder redegjørelsene, opprettholder departementet vurderingen i høringsnotatet om at det ikke er nødvendig at redegjørelsen registreres i sin helhet i Foretaksregisteret for at formålet med innsendingskravet skal være oppfylt. For tredjeparter er det avgjørende å vite at det er utarbeidet en slik redegjørelse, og at det er inngått en avtale som regulert av aksjeloven § 3-8 eller allmennaksjeloven § 3-8 eller § 3-14, eller at det er gitt finansiell bistand til erverv av aksjer som faller innenfor aksjeloven § 8-10 eller allmennaksjeloven § 8-10. Departementet legger i den forbindelse vekt på at redegjørelsene skal bekreftes av revisor, og slik at en uavhengig tredjepart har kontrollert innholdet i dem.

Som nevnt ovenfor kunngjør Foretaksregisteret at det har mottatt slike redegjørelser. For redegjørelser som nevnt aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8 eller § 3-14 kunngjøres også hvem som er avtaleparter, og når redegjørelsen er datert. Denne informasjonen gir tredjeparter informasjon om at det foreligger en meldepliktig disposisjon, og at det er mulig å innhente nærmere informasjon om innholdet.

Redegjørelsene kan inneholde forretningssensitiv informasjon, og utarbeides som et utgangspunkt for andre formål enn innsending til Foretaksregisteret. Det er viktig at kravene til registrering av redegjørelser i Foretaksregisteret ikke innrettes slik at det påvirker innholdet i redegjørelsene slik at aksjeeierne ikke får informasjon de ellers kunne hatt. Det kan etter departementets syn ikke utelukkes at et krav om registrering av redegjørelsene som sådan vil kunne medføre at informasjon ikke tas inn i redegjørelsene av frykt for at informasjonen gjøres offentlig tilgjengelig gjennom registrering. Etter departementets syn taler dette mot at redegjørelsene i sin helhet registreres.

En viktig begrunnelse for at redegjørelsene skal sendes inn til Foretaksregisteret, er hensynet til notoritet, jf. det som er sitert ovenfor fra Prop. 135 L (2018−2019). Notoritet betyr i denne sammenheng tidsnær dokumentasjon av eller sikkerhet for hva som var innholdet redegjørelsen. Dette hensynet ivaretas ved at redegjørelsen skal sendes inn og lagres hos Foretaksregisteret. Det er ikke nødvendig å registrere redegjørelsen i sin helhet for å sikre hensynet til notoritet.

Når det gjelder innspillet fra Norsk Presseforbund, Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening, anser departementet at eksempelet som presseorganisasjonene bruker med fartsgrenser ikke treffer helt. Fartsgrenser er absolutte. Det er ikke kravene til redegjørelser som skal utarbeides etter aksjeloven § 3-8 og § 8-10 og allmennaksjeloven § 3-8, § 3-14 og § 8-10. Det er riktig at disse bestemmelsene stiller krav til hvilke opplysninger som skal fremgå av redegjørelsene. Dette er imidlertid å anse som minstekrav til innhold i redegjørelsene. Et krav om at redegjørelsene skal registreres i Foretaksregisteret, og slik at de blir offentlig tilgjengelige i sin helhet for enhver, kan medføre at styrene ikke tar inn informasjon i redegjørelsene ut over det som følger av minstekravene. Det kan føre til at aksjeeierne mottar en mindre omfattende redegjørelse og dermed også potensielt et dårligere beslutningsgrunnlag enn det aksjeeierne kunne ha fått. Redegjørelsene kan også inneholde forretningssensitiv informasjon som er taushetsbelagt etter forvaltningsloven. Opplysninger som er underlagt taushetsplikt i lov eller i medhold av lov er unntatt offentlighet etter offentleglova § 13, med mindre den som har krav på beskyttelse samtykker til at det gis innsyn. Innsyn i taushetsbelagt informasjon for utenforstående kan potensielt medføre skadevirkninger for virksomheten, avtaleparter mv. Hensynet til å unngå slike potensielle skadevirkninger må etter departementets syn gå foran pressens og allmennhetens behov for tilgang til redegjørelsene.

Departementet opprettholder etter dette forslaget i høringsnotatet om å lovregulere det som i dag kunngjøres om redegjørelser etter aksjeloven § 3-8 og allmennaksjeloven § 3-8 og § 3-14. Forslaget innebærer at det skal registreres at Foretaksregisteret har mottatt slik redegjørelse, når redegjørelsen er datert og hvem som er avtaleparter.

For redegjørelser etter aksjeloven § 8-10 og allmennaksjeloven § 8-10 opprettholder departementet forslaget i høringsnotatet om at det skal registreres i Foretaksregisteret at registeret har mottatt redegjørelsen, når redegjørelsen er datert og hvem som yter og mottar bistanden.

Se forslagene til endringer i aksjeloven § 3-8 fjerde ledd og § 8-10 åttende ledd og allmennaksjeloven § 3-8 femte ledd, § 3-14 andre ledd og § 8-10 syvende ledd, jf. forslaget til ny foretaksregisterlov § 13-3 nr. 1 og nr. 2.

Den som ønsker innsyn i en redegjørelse, kan fremme begjæring om innsyn til Brønnøysundregistrene, som deretter skal behandle den etter reglene i offentleglova. Taushetsbelagte opplysninger i redegjørelsen skal unntas offentlighet, med mindre selskapet, avtalemotparten og eventuelt andre som kan oppheve taushetsplikten samtykker til at opplysningene gis ut, jf. forvaltningsloven § 13 a nr. 1. Hvis redegjørelsen inneholder taushetsbelagte opplysninger, plikter Brønnøysundregistrene å forelegge innsynskravet for berørte parter i tråd med reglene i offentleglova § 13 tredje ledd.

For ordens skyld bemerkes at den som ønsker innsyn i en redegjørelse, eventuelt kan ta kontakt med selskapet som har utarbeidet redegjørelsen for å høre om selskapet er villig til å gi innsyn i den. Selskaper har ikke plikt til å gi slikt innsyn, men i de tilfellene der ønsket om innsyn settes frem av en person eller en virksomhet som selskapet for eksempel har løpende forretningsforhold til, eller i forbindelse med salg av aksjer eller kapitaltilførsel til selskapet, vil selskapet selv kunne ha interesse av å gi slikt innsyn. Det vil derfor være fullt og helt opp til selskapet selv å avgjøre om det skal gis innsyn i redegjørelsen eller ikke der de mottar en slik innsynsforespørsel.