3 Virksomhetenes erfaringer med åpenhetsloven

3.1 Innledning

Et sentralt formål med evalueringen er å kartlegge hvordan åpenhetsloven har virket siden ikrafttredelsen i 2022. I dette punktet redegjør departementet for virksomhetenes erfaringer med åpenhetsloven så langt, slik disse er beskrevet i utredningsrapporten fra KPMG og øvrige innspill departementet har mottatt i evalueringen. Avslutningsvis i hvert punkt vil departementet knytte noen bemerkninger til disse funnene. Enkelte problemstillinger reiser spørsmål om det er behov for å gjøre endringer i åpenhetsloven. Departementet vil ikke trekke noen konklusjoner om behovet for endringer i åpenhetsloven i denne rapporten. Dette vil drøftes nærmere i et senere høringsnotat.

Som nevnt i punkt 2.1.2, var svarprosenten i KPMGs spørreundersøkelse 45 % (273 besvarelser av 600). KPMG regner dette for å være en god svarprosent på slike undersøkelser. Svarprosenten var betydelig høyere for store virksomheter enn for mellomstore og små virksomheter. KPMG skriver at større virksomheter har mer ressurser og lengre erfaring med aktsomhetsvurderinger enn mindre virksomheter. Det er derfor en mulighet for at det er en overrepresentasjon der de med mer kunnskap om åpenhetsloven i større grad har avgitt svar. Samtidig har KPMG triangulert funn fra spørreundersøkelsen med funn fra gjennomgangen av redegjørelser, intervju og andre kilder, se nærmere om KPMGs metode i punkt 2.1.2.

3.2 Næringslivets menneskerettighetsansvar har fått et betydelig og systematisk løft

En viktig del av virksomhetenes plikt til å gjøre aktsomhetsvurderinger etter åpenhetsloven § 4 er å forankre ansvarlighet i virksomhetens retningslinjer. Formålet er å sikre at virksomhetene har retningslinjer for hvordan de jobber med grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold slik at dette innarbeides i den ordinære forretningsdriften og gis forankring i virksomhetens ledelses- og styringssystemer.

KPMG skriver i sin utredningsrapport at åpenhetsloven har ført til økt bevisstgjøring og bedre forankring for ansvarlighet hos virksomhetene. Flere virksomheter opplever at loven har bidratt til økt oppmerksomhet om aktsomhetsvurderinger fra eget styre og egen ledelse, og at arbeidet med ansvarlig næringsliv har fått en sterkere forankring internt i virksomheten. Ifølge KPMGs rapport opplever flere fagpersoner som jobber med aktsomhetsvurderinger økt forståelse for fagområdet og at arbeidet i økende grad blir prioritert som viktig internt i virksomheten. De fleste virksomhetene i KPMGs undersøkelse mener de har etablert systemer og rutiner som er tilstrekkelige for å etterleve åpenhetsloven.

I intervju med KPMG har virksomhetene trukket frem at åpenhetsloven kan bidra til, eller allerede har bidratt til:

• Kompetanseheving innen næringslivets ansvar for menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, både internt i virksomheten og i leverandørkjeden.
• Mer velfungerende markeder, ved at aktørene må følge de samme reglene.
• At aktører i markedet i større grad kan ta velinformerte beslutninger basert på forbedret informasjon om aktsomhetsvurderinger fra leverandører, noe som kan bidra til å redusere uønsket atferd i leverandørkjeden.
• Forbedret og mer ansvarlig innkjøpspraksis, blant annet i form av tydeligere kontraktskrav og økt fokus på bakgrunnsundersøkelser av leverandører før kontraktsinngåelse samt som del av kontraktsoppfølgingen.

Det fremkommer av KPMGs rapport at mange virksomheter, som følge av åpenhetsloven, jobber mer systematisk og målrettet med ivaretakelse av menneskerettigheter og anstendig arbeid. Virksomhetene fremhever særlig den risikobaserte tilnærmingen til aktsomhetsvurderingene som en styrke ved åpenhetsloven. De peker på at dette har gitt dem mulighet til å spisse sin innsats inn mot områder med høy risiko for negative konsekvenser. Mange virksomheter opplever derfor at de står tryggere i sine prioriteringer enn tidligere, hvor det ikke har vært en omforent praksis rundt hvorvidt alle leverandører bør følges opp, eller et mer risikobasert utvalg.

Det fremkommer også av KPMGs rapport at virksomhetene gjennom sin kartlegging av vesentlig risiko har fått bedre kunnskap om egen leverandørkjede. For mange virksomheter har det vært viktig å forbedre datagrunnlaget over leverandører og leverandørkjede for å kunne gjennomføre gode risikovurderinger. KPMG skriver videre at en positiv effekt av dette går utover åpenhetslovens formål og har ført til forbedret oversikt over innkjøp og kompetanse om leverandørstyring generelt i flere virksomheter. Mens mange innkjøpsfunksjoner tradisjonelt sett hovedsakelig har fokusert på leveransekvalitet og besparelser, observeres det med ny lovgivning økt fokus på bærekraft og ansvarlighet.

Funnene som beskrives i KPMGs rapport samsvarer i stor grad med innspillene departementet mottok under innspillsmøtet 5. november 2024. Her trakk flere aktører frem at selv om mange selskaper også jobbet med aktsomhetsvurderinger tidligere, har de lovfestede kravene bidratt til at det er enklere å sikre at arbeidet gis forankring i hele virksomheten. Flere aktører trakk også frem at det er en styrke ved åpenhetsloven at den er tett knyttet til internasjonale standarder som FNs veiledende prinsipper for ansvarlig næringsliv og OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv. For internasjonale selskaper med tilstedeværelse i flere land er det viktig å kunne vise til internasjonalt anerkjente standarder for ansvarlig næringsliv da dette bidrar til at lovverket gis større gjennomslag også utenfor Norge.

Departementet ser det som positivt at flere virksomheter svarer at åpenhetsloven har ført til økt bevisstgjøring og bedre forankring for ansvarlighet internt i virksomhetene. Det er en viktig del av aktsomhetsvurderingene i åpenhetsloven og OECDs retningslinjer å forankre ansvarlighet i virksomhetens interne retningslinjer. Virksomhetene skal ha retningslinjer for hvordan de jobber med grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold slik at dette innarbeides i den ordinære forretningsdriften. At flere fagpersoner som jobber med aktsomhetsvurderinger opplever økt forståelse for fagområdet samt at arbeidet i økende grad blir prioritert som viktig internt i virksomheten, kan tyde på at forankringsplikten i åpenhetsloven har hatt ønsket effekt i mange virksomheter. En god forankring av ansvarlighet og at arbeidet prioriteres, vil legge til rette for gode risikovurderinger og tiltak for å på sikt oppnå forbedringer.

Departementet merker seg også at virksomhetene har trukket frem den risikobaserte tilnærmingen som en særlig styrke ved dagens åpenhetslov, og at dette gir virksomhetene en mulighet til å spisse sin innsats inn mot områder med høy risiko for negative konsekvenser. Departementet understreker at den risikobaserte tilnærmingen er et grunnleggende prinsipp i OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv, og også et sentralt prinsipp i åpenhetsloven.

3.3 Åpenhetsloven har bidratt til flere konkrete forbedringer for arbeidstakere og sårbare grupper

Åpenhetsloven skal fremme virksomheters respekt for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold, blant annet ved å stille krav om at virksomhetene utfører aktsomhetsvurderinger.

Flere virksomheter redegjør, ifølge KPMGs utredningsrapport, for konkrete forbedringer for arbeidstakere og sårbare grupper i egen virksomhet og leverandørkjede som følge av aktsomhetsvurderinger. 13 % mener tiltak har hatt en effekt i stor til noen grad i egen virksomhet, og 28 % mener dette om leverandørkjeden. KPMGs undersøkelse gir flere eksempler på hvordan virksomhetene følger opp potensielle og faktiske negative konsekvenser. Dette inkluderer tiltak internt for etablering av styrkede rutiner for risikovurderinger, ansvarlig rekrutteringspraksis, instrukser og opplæring av medarbeidere som er tett på risikoområder og beregning av levelønn. I leverandørkjeden inkluderer det tiltak med skjerpede krav for leverandører, revitalisering av påsekontroller for lønns- og arbeidsvilkår, og granskning knyttet til varsler, mekling med urfolk om rettigheter, avvikling av prosjekter med negative konsekvenser, inkludert et tilfelle med retur av landområde til berørt part.

De fleste virksomhetene oppgir imidlertid at de ikke har avdekket tilfeller av faktiske eller potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter eller anstendige arbeidsforhold gjennom aktsomhetsvurderinger. Kun et fåtall av virksomhetene redegjør for faktisk negativ påvirkning som er identifisert som ledd i arbeidet med aktsomhetsvurderinger etter åpenhetsloven.

I KPMGs spørreundersøkelse ble virksomhetene spurt om de hadde eksempler på faktiske tilfeller hvor aktsomhetsvurderinger har styrket menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Av 101 svar, oppga 52 % at de ikke hadde eksempler på faktiske tilfeller av forbedringer. 5 % av respondentene beskrev forventninger om fremtidige effekter av arbeidet, mens 20 % av respondentene viste til konkrete tilfeller. Eksempler på konkrete forbedringer inkluderte:

• Styrket oppmerksomhet og kontroll knyttet til lønns- og arbeidsvilkår.
• Innføring av regler som sikrer at gjesteforskere fra lavt-lønns-land får tilstrekkelig støtte til forskningsopphold.
• Kartlegging av levelønn og lukke gap for egne ansatte.
• CAP [Corrective Action Plan] knyttet til HMS innført og fulgt opp for å korrigere gap der det var stoffmaterialer som lå i veien og blokkerte for nødutganger.
• Oppfølging som resulterte i endrede ansettelsesforhold (direkte ansatt istedenfor ansettelse i ENK).
• Oppdaget at innleid personell hadde dårligere betingelser og ble derfor ansatt direkte slik at de skulle ha de samme betingelsene som dem de jobbet med.
• Fokus på levelønn har direkte ført til økt lønn over nivået for minstelønn hos leverandører.

KPMG skriver i sin rapport at mye av virksomhetenes arbeid med åpenhetsloven de to første årene har vært rettet mot skriftlige aktiviteter som utarbeidelse av policyer, systemer for kartlegging og håndtering av risiko og utarbeidelse av redegjørelser. Mindre arbeid har vært rettet mot iverksettelse av konkrete tiltak og gjenoppretting.

Departementet anser funnene fra KPMG som naturlige gitt åpenhetslovens korte virkeperiode. For mange virksomheter har det tatt tid å sette seg inn i kravene i åpenhetsloven, samt å etablere gode rutiner og retningslinjer for å sikre etterlevelse av loven. Det er også forståelig at det for mange virksomheter har vært både tid- og ressurskrevende å skaffe oversikt over egen virksomhet og leverandørkjede. Departementet ser det derfor som positivt at flere virksomheter, til tross for de ovennevnte faktorene, allerede kan vise til eksempler på at åpenhetsloven har bidratt til konkrete forbedringer både internt i virksomhetene og i virksomhetenes leverandørkjede. Departementet venter samtidig at flere virksomheter vil rapportere om konkrete tiltak og forbedringer etter hvert som virksomhetene får bedre oversikt over egen virksomhet og leverandørkjede.

3.4 Åpenhetslovens plikter oppleves i stor grad som klare og gjennomførbare

Det fremgår av KPMGs rapport at det er en bred enighet blant virksomhetene i undersøkelsen om at loven er hensiktsmessig utformet og bidrar positivt til norske virksomheters arbeid med ansvarlig næringsliv. Virksomhetene mener det er viktig at loven er tett koblet til internasjonale standarder, og et betydelig flertall opplever at kravene er klare og gjennomførbare.

Undersøkelsen viser at større virksomheter i noe større grad enn mindre virksomheter opplever lovkravene som klare. KPMG vurderer at dette kan ha sammenheng med at flere store virksomheter har jobbet med aktsomhetsvurderinger over tid og dermed opparbeidet seg mer kompetanse på feltet enn mindre virksomheter. KPMGs undersøkelser viser videre at plikten til å sørge for gjenoppretting oppleves som den minst tydelige plikten. Gjenopprettingsplikten innebærer at dersom en virksomhet forårsaker eller bidrar til faktiske negative konsekvenser, skal virksomheten iverksette tiltak for å rette opp skaden. KPMG skriver at bakgrunnen for at denne plikten kan oppleves som uklar, kan være at få virksomheter har praktisk erfaring med gjenoppretting. KPMG skriver at de i sin gjennomgang av virksomhetenes redegjørelser etter åpenhetsloven har sett få eksempler på at virksomhetene beskriver konkrete gjenopprettingstiltak.

Ifølge KPMGs rapport opplever virksomhetene i stor grad at åpenhetslovens plikter er gjennomførbare. Det er generelt økende enighet om at pliktene er gjennomførbare jo større virksomhetene er. Også her viser imidlertid undersøkelsen at plikten til å sørge for gjenoppretting ved negative konsekvenser oppleves som utfordrende for noen virksomheter. Det samme gjelder plikten til å følge med på gjennomføring og resultater av tiltak som er iverksatt for å redusere risiko eller håndtere negative konsekvenser.

Departementet anser det som positivt at virksomhetene rapporterer om at åpenhetslovens plikter i stor grad fremstår som klare og gjennomførbare. Disse funnene nyanseres imidlertid noe av at mange virksomheter samtidig mener det er behov for presiseringer og mer veiledning knyttet til innholdet i de ulike pliktene i loven, se nærmere omtale i punkt 3.5. Dette kan tilsi at pliktene likevel ikke fremstår som så klare som virksomhetene har rapportert om i undersøkelsen. Disse funnene er etter departementets vurdering naturlige gitt åpenhetslovens korte virkningstid.

3.5 Behov for presiseringer og mer veiledning

Åpenhetsloven bygger i stor grad på OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv og det etablerte systemet for aktsomhetsvurderinger som følger av disse. Forbrukertilsynet skal som veiledningsorgan, veilede virksomhetene om innholdet i lovens plikter. Det er lagt til grunn i tildelingsbrev til Forbrukertilsynet og mandatet til Norges kontaktpunkt for ansvarlig næringsliv at Forbrukertilsynet og Kontaktpunktet skal ha tett kontakt slik at veiledningen med åpenhetsloven i størst mulig grad harmonerer med etablert praksis hos OECD.

Evalueringen viser at det er et ønske om, og behov for, mer veiledning knyttet til innholdet i de ulike pliktene i åpenhetsloven. I rapporten fra KPMG beskrives et behov for mer veiledning knyttet til hva som ligger i kravet om at virksomhetene skal utføre aktsomhetsvurderinger. Det vises til at ulik tolkning av regelverket og manglende veiledning har skapt ulik praksis for aktsomhetsvurderinger. Mens enkelte virksomheter i stor grad fokuserer på forpliktelseserklæringer og gjør overordnede risikovurderinger, har andre selskaper en mer praktisk tilnærming til arbeidet hvor de jobber aktivt med interessentdialog og skaffer seg kunnskap om negative konsekvenser. Flere norske virksomheter jobber også aktivt med skjerpede aktsomhetsvurderinger og vedtar svært kompliserte beslutninger med bakgrunn i systemisk svikt i ulike markeder samt i krigs- og konfliktområder. Enkelte større aktører opplever at Forbrukertilsynet har en for enkel tilnærming til hva det innebærer å gjennomføre aktsomhetsvurderinger. Enkelte virksomheter etterspør også ytterligere veiledning knyttet til hva som ligger i kravet om interessentdialog, og viser til at dette er en svært krevende øvelse i praksis.

KPMG skriver at ulike tolkninger av hva gode aktsomhetsvurderinger innebærer har vært et gjennomgående tema i intervjuer, skriftlige innspill og svar på åpne spørsmål i spørreundersøkelsen. Flere av de store virksomhetene opplever det som utfordrende at det ikke er et omforent syn på hva gode og risikobaserte aktsomhetsvurderinger er. Flere virksomheter som har jobbet med aktsomhetsvurderinger over lengre tid, er bekymret over at mange virksomheter virker å ta for lett på hva aktsomhetsvurderinger faktisk krever av virksomhetene, og hvor lang tid det kan ta å få til positive endringer. KPMG skriver i sin rapport at en for enkel tilnærming til aktsomhetsvurderinger kan medføre at åpenhetsloven virker mot sin hensikt ved at virksomhetene unngår eller trekker seg ut av potensielle risikosituasjoner i stedet for å jobbe med å oppnå forbedringer. Det kan også føre til at mindre leverandører velges bort.

I følge KPMGs rapport mener flere virksomheter at det vil være hensiktsmessig med et forum for erfaringsutveksling som kan legge til rette for åpen diskusjon av dilemmaer og god praksis. Dette kan i følge virksomhetene bidra positivt til å oppnå en mer omforent forståelse av åpenhetslovens plikter.

Behovet for presiseringer og god veiledning ble også trukket frem under departementets innspillsmøte 5. november 2024, både av næringslivsaktører og sivilsamfunn. Flere trakk frem at behovet for veiledning kan variere sterkt ut ifra virksomhetsstørrelse og at særlig mindre virksomheter bruker mye tid og ressurser på å sette seg inn i regelverket. Flere aktører opplever videre at det er uklart hvilke funn det kreves at virksomhetene rapporterer om. Flere trakk også frem at sondringen mellom nedstrøms- og oppstrømsaktivitet er uklar, og etterspør tydeligere veiledning om hvilke ledd virksomheten har en plikt til å aktsomhetsvurdere.

Departementet registrerer at det fremdeles er et stort behov for veiledning knyttet til åpenhetslovens plikter fra virksomheter av ulik størrelse og fra ulike bransjer. Forbrukertilsynet bygger kontinuerlig ut sine veiledninger om åpenhetsloven. Videre bygger åpenhetsloven på internasjonale prinsipper for ansvarlig næringsliv som gjør at det allerede finnes mye veiledning i hvordan gjøre aktsomhetsvurderinger, blant annet fra OECD. Dette vil også være veiledende for åpenhetslovens plikter. Departementet vil likevel på bakgrunn av innspillene vurdere behovet og mulighetene for ytterligere veiledning. Departementet vil også se nærmere på hensiktsmessige presiseringer i åpenhetsloven for å tydeliggjøre lovens innhold.

3.6 Utfordringer med økt arbeidsbelastning og skjemavelde

Som ledd i aktsomhetsvurderingene skal virksomhetene kartlegge og vurdere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i egen virksomhet og i virksomhetens leverandørkjede. Det er et sentralt prinsipp i åpenhetsloven at aktsomhetsvurderingene skal være forholdsmessige og risikobaserte. I dette ligger det blant annet at virksomhetens aktsomhetsvurderinger skal stå i forhold til alvorlighetsgraden av og sannsynligheten for negative konsekvenser. Virksomhetenes prioritering av risiko for nærmere vurdering og håndtering må skje ut ifra disse forholdene.

KPMGs rapport angir at virksomhetene opplever en økt arbeidsbyrde som følge av økt internt byråkrati og besvarelse av spørreskjemaer/egenrapporteringsskjemaer. Spørreskjemaene blir typisk sendt fra virksomheter som er omfattet av åpenhetsloven til sine leverandører og forretningsforbindelser som del av virksomhetens risikokartlegging og omhandler praksis for ansvarlig næringsliv og aktsomhetsvurderinger. Spørreskjemaene dekker ofte generisk informasjon som virksomheten allerede har gjort offentlig tilgjengelig på sine nettsider eller i redegjørelsen deres. KPMG skriver at praksisen med spørreskjemaer er blant faktorene som har gjort at mange virksomheter har opplevd arbeidet med åpenhetsloven som byrdefullt.

KPMG viser til at det også er ulike tilbydere som har utviklet digitale løsninger som automatisk sender ut spørreskjema og purringer for leverandører. I følge KPMG, legges det i markedsføringen av denne typen digitale løsninger ofte mer vekt på tidsbesparelsen ved å benytte løsningen enn på om systemet styrker aktsomhet og ansvarlige forhold i leverandørkjeden.

I forbindelse med innspillsmøtet 5. november 2024 ble utfordringer knyttet til skjemavelde trukket frem. Flere virksomheter ga uttrykk for at de opplever utfordringer med store mengder spørreskjemaer fra kunder og leverandører. Dette er skjemaer som ikke er standardiserte og som må fylles ut manuelt. Dette fører til at det brukes uforholdsmessig mye ressurser på å svare ut forespørsler om informasjon. Flere aktører uttrykte at dette arbeidet går på bekostning av det faktiske arbeidet med å oppnå forbedringer i egen virksomhet og i leverandørkjeden.

KPMG skriver i sin rapport at flere virksomheter opplever at det henvises til informasjonsplikten i åpenhetsloven når bedriftskunder ber om svar på spørreskjemaer. Dette ble også signalisert av aktører på innspillsmøtet 5. november 2024. Aktørene påpekte at informasjonskrav ikke er ment for informasjonsinnhenting som ledd i virksomheters aktsomhetsvurderinger, og at dette skal ivaretas gjennom annen dialog. Enkelte virksomheter påpekte likevel at informasjonskrav har vært en nyttig mekanisme i denne dialogen, særlig når de har hatt vanskeligheter med å få informasjon fra leverandører.

For å redusere den administrative byrden for virksomhetene, har enkelte virksomheter og interesseorganisasjoner uttrykt et ønske om en felles offentlig portal for effektiv informasjonsdeling, ifølge KPMGs rapport. Enkelte har argumentert for at for eksempel Brønnøysundregistrene kan benyttes til å arkivere redegjørelser og eventuell annen informasjon relatert til åpenhetsloven. Flere aktører i innspillsmøtet mente også at opprettelsen av et felles digitalt register kan være positivt i denne sammenheng, og at dette vil kunne lette informasjonsflyten virksomhetene imellom, samtidig som det vil kunne redusere antall spørreskjemaer som sendes ut.

Departementet registrerer utfordringene som virksomhetene rapporterer om når det gjelder økt arbeidsbelastning og bruk av spørreskjemaer for informasjonsinnhenting. Funnene kan indikere at det ikke er tydelig nok kommunisert hva prinsippene om risikobasert tilnærming og forholdsmessighet faktisk innebærer. Departementet vil understreke at det ikke er i tråd med åpenhetslovens intensjon å sende ut standardiserte spørreskjemaer til alle leverandører og forretningspartnere for å kartlegge deres arbeid med aktsomhetsvurderinger. Departementet vil se nærmere på løsninger for å motvirke de utilsiktede konsekvensene rundt informasjonsinnhenting som evalueringen har avdekket.

3.7 Dårlig uttelling i offentlige anskaffelser

KPMG skriver i sin rapport at flere virksomheter som har deltatt i offentlige anbudsprosesser uttrykker bekymring for bruken av etiske krav og nærmere bestemte kontraktsvilkår for ivaretakelse av grunnleggende menneskerettigheter i leverandørkjeden. Enkelte virksomheter forteller at de får dårligere uttelling i offentlige anbud når de er åpne om utfordringer i leverandørkjeden. KPMG skriver at virksomheter som leverer løsninger hvor aktsomhet er hensyntatt og priset inn, kan ende opp med å tape anbud til aktører som ikke har gjennomført like omfattende aktsomhetsvurderinger eller gjennomfører tiltakene de beskriver i sine tilbud.

Andre påpeker at kortsiktige leverandørforhold i offentlige avtaler ikke legger til rette for grundige forbedringsprosesser. KPMG viser til at dette eksempelvis kan være aktuelt der forholdene krever oppfølging over tid og oppdragsgiver dermed kun er involvert i deler av forbedringsprosessen.

Departementet er opptatt av at det skal være et samspill mellom åpenhetslovens krav og krav til offentlige oppdragsgivere etter regelverket for offentlige anskaffelser. Som vist til i forarbeidene til åpenhetsloven, foretar offentlig sektor betydelige innkjøp av varer og tjenester hvert år. Åpenhetslovens krav skal gjøre at offentlige oppdragsgivere får et enklere arbeid med å ettergå virksomhetenes arbeid med grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. At KPMGs undersøkelse viser at flere virksomheter som er åpne om risiko for negativ påvirkning opplever at de ikke får tilstrekkelig uttelling i anbudskonkurranser, og også taper konkurranser til mindre seriøse virksomheter, kan skyldes manglende kunnskap og erfaring hos offentlige oppdragsgivere. Det kan også skyldes at mange virksomheter fremdeles er i startfasen av arbeidet med åpenhetsloven, og dermed ikke rapporterer tilstrekkelig om risiko som er avdekket. Regjeringen la 15. mai 2025 frem Prop. 147 L (2024–2025) lov om endringer i anskaffelsesloven (samfunnshensyn mv.). Forslaget følger opp enkelte av forslagene i NOU 2023: 26 og NOU 2024: 9 om ny lov om offentlige anskaffelser. Funnene fra KPMGs rapport er tatt med inn i arbeidet med lovforslaget.

3.8 Forholdet til andre rapporteringskrav og EU-lovgivning

Åpenhetsloven virker ved siden av blant annet regnskapsloven og lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren mv. som også stiller krav til virksomheters bærekraftsrapportering. I tillegg oppstilles det rapporteringskrav i likestillings- og diskrimineringsloven.

Det fremkommer av KPMGs rapport at virksomhetene, med innføringen av direktivet om selskapers bærekraftsrapportering (CSRD) og en varslet innføring av aktsomhetsdirektivet (CSDDD) i norsk rett, uttrykker bekymring for at de vil få ytterligere utfordringer som følge av overlappende rapporteringskrav. Mange virksomheter erfarer allerede praktiske utfordringer som følge av ulike og overlappende rapporteringskrav, selv om et fåtall av respondentene i KPMGs utredning rapporterer om at de per nå erfarer en høy grad av overlapp med andre rapporteringskrav. Det er i hovedsak de større virksomhetene som rapporterer om at de erfarer overlapp mellom redegjørelsesplikten og andre rapporteringskrav.

Ifølge KPMG, erfarer virksomhetene særlig overlapp med regnskapsloven, likestillings- og diskrimineringsloven og direktivet om selskapers bærekraftsrapportering (CSRD). For CSRD, oppga 41 % av de store virksomhetene at de opplever «høy grad» av overlapp, mens 52 % oppga at de opplever «noen grad» av overlapp. Kun 7 % oppga at de ikke opplever noe overlapp mellom regelverkene.

Det fremgår videre av KPMGs rapport at det særlig er de store virksomhetene som er bekymret for den fremtidige harmoniseringen med nye direktiver fra EU, hvor det er ulike krav til vurderinger og ulike formkrav enn de som ligger i åpenhetsloven. Virksomhetene ønsker størst mulig grad av harmonisering med de nye europeiske direktivene, og mener ethvert krav i åpenhetsloven som går utover kravene i de nye direktivene vil være en byrde og konkurransehindring for norske virksomheter.

Også under departementenes innspillsmøte 5. november 2024 og møtet med NHOs Bærekraftsforum 31. januar 2025 var forholdet mellom åpenhetsloven og øvrige rapporteringskrav et sentralt tema. På innspillsmøtet var det en samstemt oppfatning blant virksomhetene at det er et stort behov for å harmonisere de ulike rapporteringskravene for å hindre dobbeltrapportering. Virksomhetene påpekte at dobbeltrapportering skaper unødvendige administrative byrder og gjør at rapporteringen blir fragmentert og vanskelig tilgjengelig for brukerne. Den samlede oppfatningen var videre at redegjørelsen etter åpenhetsloven bidrar til lite nytt for de virksomhetene som rapporterer på menneskerettigheter i egen bærekraftsrapport/årsrapport.

Flere aktører trakk frem at det er særlig viktig at rapporteringskravene i henholdsvis åpenhetsloven og EU-direktivet om selskapers bærekraftsrapportering (CSRD), harmoniseres. Flere virksomheter påpekte at det ikke er hensiktsmessig å levere to rapporter om samme tema, da dette er tidkrevende arbeid som virksomhetene bruker mye ressurser på og som går til direkte fradrag fra ressurser virksomhetene kunne brukt til å gjøre aktsomhetsvurderinger. Enkelte virksomheter påpekte imidlertid at systematikken for rapportering i henholdsvis åpenhetsloven og regnskapsloven er såpass ulik at det i dag er vanskelig å samordne rapporteringene. For å hindre at virksomhetene må skrive to ulike rapporter, spilte disse virksomhetene inn at man bør etterstrebe like systemer for rapportering i de ulike regelverkene. Flere aktører spilte også inn at dersom en virksomhet allerede er omfattet av reglene om bærekraftsrapportering i regnskapsloven, bør virksomheten gis unntak fra redegjørelsesplikten i åpenhetsloven.

Også viktigheten av at terminologien i de ulike regelverkene harmoniseres ble understreket. Begreper og definisjoner bør gis samme betydning i de ulike regelverkene, og dersom betydningen av et begrep er ment å avvike fra et annet regelverk, bør dette tydeliggjøres i forarbeidene.

Departementet registrerer virksomhetenes bekymring for dobbeltrapportering, og vil i det videre arbeidet vurdere ulike løsninger for å motvirke overlappende og doble rapporteringskrav. Departementet vil også vurdere begrepsbruken i åpenhetsloven nærmere, både i lys av eksisterende og nytt EU-regelverk og OECDs oppdaterte retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv.

3.9 Åpenhetslovens effekt på norske virksomheters konkurranseevne

Det fremkommer av KPMGs rapport at enkelte virksomheter uttrykker bekymring for norske virksomheters konkurransekraft som følge av åpenhetslovens plikter. Dette gjelder spesielt for norske virksomheter som konkurrerer mot virksomheter i andre land der det ikke foreligger tilsvarende lovkrav. Det gjelder også, ifølge KPMG, for mindre virksomheter som ikke er omfattet av åpenhetsloven, som potensielt blir valgt bort grunnet manglende rutiner eller dokumentasjon og hvor større virksomheter vurderer risikoen som for høy til å inngå samarbeid.

Flere av virksomhetene i KPMGs undersøkelse opplyste om at de har negative erfaringer med oppfølging av leverandører i andre land uten tilsvarende regelverk. Dette gjelder særlig i situasjoner der virksomhetene har begrenset innflytelse som liten kunde hos store leverandører. Virksomhetene opplever også utfordringer med å få internasjonale aktører til å forplikte seg til særnorske krav. Virksomhetene i KPMGs undersøkelse trakk fram at like betingelser på tvers av landegrenser vil kunne bidra til mer effektivt arbeid og bedre forståelse, ettersom aktørene i markedet forholder seg til samme krav og samme begrepsbruk. Flere av virksomhetene uttrykte også et ønske om så like betingelser som mulig i Europa, da ethvert ekstra krav i Norge i forhold til EU kan innebære en belastning for norske virksomheter.

KPMGs beskrivelser av åpenhetslovens effekt på norske virksomheters konkurranseevne samsvarer med innspillene departementet mottok under innspillsmøtet 5. november 2024 samt i etterfølgende skriftlige innspill. Tematikken ble også løftet i møte med NHOs forum for bærekraft 31. januar 2025, hvor selskaper som omfattes av både åpenhetsloven og EUs aktsomhetsdirektiv deltok. Virksomhetene fremhevet i dette møtet at dersom norske virksomheter møtes med særnorske krav utover de kravene som kommer fra EU, vil dette kunne svekke deres konkurransekraft overfor europeiske virksomheter. Avvikende regelverk vil også kunne vanskeliggjøre samarbeid om aktsomhetsprosessen på tvers av landene. Det ble som eksempel vist til at dersom norske virksomheter pålegges åpenhet i langt større grad enn europeiske virksomheter, kan dette gjøre samarbeid med norske virksomheter mindre attraktivt fordi det innebærer en risiko for negativ offentlig eksponering.

Departementet er opptatt av å ivareta norske virksomheters konkurranseevne og vil inkludere dette som et viktig perspektiv i arbeidet med et høringsnotat.

3.10 Forbrukertilsynet som veilednings- og tilsynsorgan

Forbrukertilsynet veileder om og fører tilsyn med åpenhetsloven. Ved manglende overholdelse av pliktene i åpenhetsloven kan Forbrukertilsynet innhente skriftlig bekreftelse på at det ulovlige forholdet skal opphøre eller fatte vedtak med tvangsmulkt mot virksomhetene. Ved gjentatte brudd på redegjørelses- og informasjonsplikten kan overtredelsesgebyr benyttes. Forbrukertilsynet skal som utgangspunkt forsøke å få virksomhetene til å innrette seg etter lovens plikter før andre tiltak vurderes.

Det fremgår av KPMGs rapport at enkelte virksomheter har problematisert Forbrukertilsynets dobbeltrolle som både veilednings- og tilsynsorgan for åpenhetsloven. Disse virksomhetene mener det ikke er hensiktsmessig at Forbrukertilsynet har en slik dobbeltrolle og at dette var spesielt uheldig ved innføringen av loven, hvor det var et stort informasjonsbehov blant virksomhetene. Enkelte virksomheter mener Forbrukertilsynets dobbeltrolle kan stå i veien for en åpen dialog om etterlevelse og avklaringer av hva som ligger i lovkravene. Videre mener flere virksomheter at tilsynet ikke har den ønskede forståelsen for næringslivets premisser og de utfordringene som kan finne sted i komplekse leverandørkjeder.

Av rapporten fremkommer det også at enkelte virksomheter og interesseorganisasjoner har ytret manglende tillit til Forbrukertilsynet som veiledningsorgan. Enkelte virksomheter mener tilsynet har manglende erfaring og kompetanse om praktisk gjennomføring av aktsomhetsvurderinger, særlig knyttet til kompliserte problemstillinger. Dette gjelder spesielt for virksomheter med interne fageksperter og høy intern kompetanse på aktsomhetsvurderinger. Andre mener at Forbrukertilsynet er godt egnet både som veilednings- og tilsynsorgan fordi de har god innsikt i og erfaring med forvaltning av lignende regelverk og tilsyn med næringslivet.

Forbrukertilsynets rolle som veilednings- og tilsynsorgan var også tema under innspillsmøtet 5. november 2024. Fra større virksomheter ble det særlig fremhevet at veilednings- og tilsynsmyndigheten bør ligge til et organ med sterk kompetanse på næringsvirksomhet. Dette ble også fremhevet i skriftlige innspill som departementet mottok i etterkant av innspillsmøtet. Enkelte aktører har også tatt til orde for at det opprettes et nasjonalt kompetansesenter/ressurssenter som kan veilede både sivilsamfunn og virksomheter.

Departementet registrerer bekymringene som har kommet til uttrykk i KPMGs utredningsrapport og på innspillsmøtet, og vil vurdere innspillene i det videre arbeidet.