Vedlegg til høring 231299

Etter ikrafttreden av ny revisorlov har Kredittilsynet mottatt mange henvendelser vedrørende overføring av revisjonsklienter fra et revisjonsforetak til et annet i forbindelse med sammenslutninger og selskapsrettslig omorganisering av revisjonsselskap.

Bakgrunnen er at revisjonsklienter som overføres fra et revisjonsselskap til et annet i forbindelse med selskapsrettslig omorganisering og sammenslutninger av revisjonsselskap, må foreta nyvalg av revisor og melde dette til Foretaksregisteret. Dette innebærer merarbeid og ekstraomkostninger for revisjonsklientene som er involvert, selv om disse i utgangspunktet ikke er deltakere i prosessen som utløser behovet for nyvalg av revisor. I tidligere forskrift om revisjon og revisorer av 19. september 1990 var dette regulert i § 2-6. Bestemmelsen innebar at revisjonsklientene kunne overføres mellom revisjonsselskap som inngikk i sammenslutningen eller omorganiseringen, uten at dette medførte at revisjonsklientene måtte foreta nyvalg av revisor og melde dette til Foretaksregisteret. Bestemmelsen lyder:

§ 2-6 Sammenslutning og omorganisering av revisjonsselskap

Ved sammenslutning av revisjonsselskaper fortsetter det sammensluttede selskap de revisjonsoppdrag som selskapene hadde før sammenslutningen. Det samme gjelder ved selskapsrettslige omorganiseringer av revisjonsselskapet dersom det ikke skjer reelle endringer i eierforholdet. Bestemmelsene foran får tilsvarende anvendelse når personlig drevet revisjonsvirksomhet opptas i revisjonsselskap.
Det organ hos oppdragsgiveren som velger revisor kan bestemme å velge annen revisor til å fortsette revisjonen.
Person eller selskap som nevnt i første ledd skal uten ugrunnet opphold gi skriftlig melding om sammenslutning, omorganisering eller opptak til oppdragsgiveren og Kredittsynet.

Tilsvarende bestemmelse er ikke tatt inn i den nye revisorloven eller ny forskrift om revisjon og revisorer. Det bemerkes at bestemmelsen ved en inkurie heller ikke var del av forslaget til forskrift om revisjon og revisorer som ble utarbeidet av Kredittilsynet. Forarbeidene til den nye revisorloven omtaler ikke forhold vedrørende sammenslutning og selskapsrettslig omorganisering av revisjonsselskap. Kredittilsynet er imidlertid ikke kjent med at det er grunner til at bestemmelsen om overføring av klienter, ikke skulle videreføres i ny revisorforskrift.

På bakgrunn av henvendelsene i saken har derfor Kredittilsynet vurdert om det er behov for å gjeninnføre en slik bestemmelse. I brev fra Brønnøysundregistrene til Kredittilsynet opplyses det at man i gjennomsnitt mottar to saker i uken som vedrører sammenslutning og selskapsrettslig omorganisering av revisjonsselskap. Det vises til brev fra Brønnøysundregistrene, som følger vedlagt. Det kan tilføyes at slike sammenslutninger og selskapsrettslig omorganiseringer er svært vanlig i revisjonsbransjen, blant annet i forbindelse med opptak av nye eiere og partnere.

Kredittilsynet legger til grunn at alminnelige selskapsrettslige prinsipper vil gjelde ved fusjon av revisjonsselskap, slik at rettigheter og forpliktelser videreføres i de fusjonerte selskap. Etter Kredittilsynets oppfatning tilsier dette at revisjonsoppdrag kan overføres til overtakende selskap i fusjonen, uten at det er behov for særskilt hjemmel i revisorloven til å foreta overføringen. Hvor personlig drevet revisjonsvirksomhet opptas i revisjonsselskap, eller hvor omorganisering av revisjonsselskap foretas uten at dette gjøres i samsvar med selskapslovgivningens bestemmelser om fusjon, vil det imidlertid ikke foreligge hjemmel for slik overføring av revisjonsoppdrag. Avhengig av omfanget av virksomheten til revisjonsselskapene som er involvert, innebærer dette etter dagens regelverk at fra noen få til flere tusen selskap må foreta nyvalg av revisor på generalforsamling eller ekstraordinær generalforsamling og melde dette til Foretaksregisteret. Dette innebærer ekstrakostnader og merarbeid for revisjonsklientene, selv om det kan hevdes at det reelt sett ikke har skjedd noe skifte av revisor ved den selskapsrettslige omorganiseringen av revisjonsselskapet.

Kredittilsynet finner det derfor hensiktsmessig at det innføres en bestemmelse i ny revisorforskrift tilsvarende § 2-6 i revisorforskriften av 1990. Etter Kredittilsynets vurdering vil en slik bestemmelse ikke være i konflikt med selskapslovgivningens bestemmelser om kompetansen til å velge revisor. Dette fordi det vil foreligge plikt til uten ugrunnet opphold å gi skriftlig melding om sammenslutning, selskapsrettslig omorganisering eller opptak til oppdragsgiver og Kredittilsynet. Det organ hos oppdragsgiver som velger revisor kan således velge en annen revisor til å fortsette revisjonen hvis dette skulle være ønskelig. Etter Kredittilsynets oppfatning er det imidlertid behov for å presisere klarere i bestemmelsen at det er selskapsrettslig omorganisering som omfattes. Med selskapsrettslig omorganisering er i dette brev lagt til grunn overgang fra en organisasjonsform til en annen. Således er ikke omfattet organisatoriske strukturendringer i revisjonsforetaket. Videre bør det vurderes å ta inn i bestemmelsen at den ikke omfatter fisjonstilfeller, heller ikke hvor fisjon gjennomføres i overensstemmelse med selskapslovgivningens bestemmelser. Dette siden det ved fisjon ikke nødvendigvis vil foreligge kontinuitet i revisjonen. Fordelingen av revisjonsoppdrag i selskapet som fisjoneres, vil være basert på avtale mellom partene som er involvert i fisjonen. Revisjonsklienten vil derfor kunne måtte forholde seg til revisjonspartnere og -team som man ikke er kjent med fra tidligere. En adgang til samlet å overføre revisjonsoppdrag mellom revisjonsselskap ved fisjoner, vil derfor etter Kredittilsynets vurdering kunne medføre en innskrenking av kompetansen som etter selskapslovgivningen er tillagt bestemte selskapsorgan hos klientene. For øvrig har Brønnøysundregistrene opplyst at en slik adgang til å foreta samlet overføring av klienter i forbindelse med fisjoner, ville påføre dem betydelig merarbeid. Dette fordi overføringen ikke kan gjøres maskinelt når revisjonsoppdragene skal overføres fra det opprinnelige selskapet og fordeles på de overtakende selskap i fisjonen.

Etter Kredittilsynets oppfatning vil gjeninnføring av en bestemmelse om samlet overføring av revisjonsoppdrag ved sammenslutninger og selskapsrettslig omorganisering ikke være i konflikt med kravene i ny revisorlov §§ 7-1 og 7-2 jf. § 5-3. Det fremgår av ny revisorlov §§ 7-1 jf. 5-3, at revisor som sier fra seg et oppdrag skal kunne dokumentere grunnen til sin fratreden. Videre fremgår det av revisorloven § 7-2 at revisor som påtar seg et oppdrag etter en annen revisor skal undersøke om det foreligger forhold som tilsier at en ny revisor ikke bør påta seg oppdraget Etter vårt syn vil omorganiseringen eller sammenslutningen i seg selv være tilstrekkelig grunn til å kunne fratre som valgt revisor, og til at ny revisor kan påta seg oppdraget.

Kredittilsynet anmoder derfor Finansdepartementet om å vurdere å innføre en bestemmelse tilsvarende § 2-6 i revisorforskriften av 1990 i de nye revisorforskriftene, med de endringer som er foreslått av Kredittilsynet, slik at tidligere praksis på området kan videreføres. Kredittilsynet er av den oppfatning at en slik bestemmelse kan hjemles i revisorloven § 10-5 fordi sammenslutninger og selskapsrettslige omorganiseringer av revisjonsselskap skal meldes til Kredittilsynet og registreres i revisorregisteret. Registreringen som Brønnøysundregistrene foretar i slike tilfeller, vil derfor være en konsekvens av endringene som er registrert i revisorregisteret. Det antas altså ikke nødvendig å vurdere eventuell bruk av forskriftshjemmelen i foretaksregisterloven § 1-1 tredje ledd. For øvrig krever Brønnøysundregistrene at det samtidig som det søkes om samlet overføring av revisjonsoppdrag, meldes oppløsning av eller vedtektsendring i revisjonsselskapet oppdragene skal overføres fra, slik at selskapet slettes i revisorregisteret. I tilfeller hvor selskapet ikke oppløses, må selskapet også endre sitt firma slik at det ikke blir villedende, jf. foretaksregisterloven § 2-2.

Med hilsen

Bjørn Skogstad Aamo

Anne Merethe Bellamy

Vedlegg